证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2022-067
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
关于投资设立全资子公司协议受让厦门钨业股份有
限公司贮氢合金材料相关业务资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）拟投资 10,000.00 万元设立全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“氢能公司”），并以其自有及自筹资金 16,457.00万元以非公开协议受让方式购买厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”）持有的贮氢合金材料相关业务资产。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，公司董事会审计委员会对本事项发表了同意的书面确认意见，独立董事就本事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了同意的核查意见
根据公司《关联交易管理制度》规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
公司此次交易涉及的债务承接尚需债权人同意，且本次交易尚需公司股东大会审议通过后方可实施，最终能否获得债权人同意及公司股东大会审议通过尚存在不确定性。
一、关联交易概述
为了提升公司战略定位，丰富公司产品线，公司拟投资 10,000.00 万元设立全资子公司氢能公司，并以非公开协议受让方式收购厦门钨业持有的贮氢合金材料相关业务资产。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的并经福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）备案确认的《厦门钨业股份有限公司拟资产转让事宜涉及的厦门钨业股份有限公司海沧分公司贮氢合金材料业务资产组资产评估报告》（中铭评报字[2022]第 4023 号）（以下简称“《评估报告》”），经双方协商，本次交易价格为 16,457.00万元。
厦门钨业系公司控股股东，为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本关联交易为止过去 12 个月，公司及下属公司与同一关联人（厦门钨业及其直接和间接控股公司，公司及下属公司除外）发生的各类关联交易主要如下：
日常关联交易：公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计 33,028.82 万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计 917.23 万元；向同一关联人租赁房屋（租入）合计 246.01 万元，向同一关联人租赁房屋（租出）合计 74.97 万元；向同一关联人其他关联交易（代付电费等）合计 3,775.68万元。（以上数据未经审计）
过去 12 个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
本次关联交易金额已达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的 1%以上，根据公司《关联交易管理制度》规定，本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、实施主体
公司计划在福建省厦门市新设全资子公司厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）作为本次资产收购的主体，其基本信息如下：
企业名称：厦门厦钨氢能科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）
企业性质：有限责任公司
法定代表人：姜龙
注册资本：10,000 万元
股东：厦门厦钨新能源材料股份有限公司 100%
经营场所：厦门市海沧区柯井社（暂定地址，具体以工商登记为准）
经营范围：有色金属合金制造；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；储能技术服务；加氢及储氢等业务；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动，具体经营项目以工商登记为准）。
三、关联交易相对方的基本情况
（一）关联关系说明
厦门钨业系公司控股股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称 厦门钨业股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
成立时间 1997 年 12 月 30 日
法定代表人 黄长庚
注册资本 141,845.92 万元人民币
注册地 福建省厦门市海沧区柯井社
办公地址 福建省厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层
主营业务 专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品和
稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布包装
制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、新能源
经营范围 材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转
化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生
产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证
及自动登记的商品另行报批)；加工贸易
实际控制人 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（2021 年） （2022 年 1 月-6 月）
总资产 3,242,089.30 3,746,541.45
归属于母公司股东的 896,094.48 994,556.38
净资产
营业收入 3,185,219.57 2,415,800.04
归属于母公司股东的 118,053.41 90,832.08
净利润
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
厦门钨业和厦钨新能均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；厦门钨业和厦钨新能各自建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对各自资产进行独立登记、建账、核算、管理；厦门钨业和厦钨新能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，厦钨新能不存在与厦门钨业及厦门钨业控制的其他企业机构混同的情况，也不存在厦门钨业与厦钨新能的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
厦门钨业资信状况正常，不属于失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的的名称和类别
本次关联交易的标的为厦门钨业持有的贮氢合金材料相关业务资产，即中铭国际出具的《评估报告》中载明的委估资产组。
本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”及“对外投资”。
（二）关联交易标的的运营情况
本次拟受让的贮氢合金材料相关业务资产包括截至 2021 年 12 月 31 日与贮
氢合金材料业务相关的资产及负债。其中资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；固定资产主要是机器设备、办公（电子）设备等，无形资产主要是与贮氢合金业务资产相关的专利。交易标的整体运营情况良好。
（三）关联交易标的的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：万元
账面价值
项目
2021.12.31 2022.06.30
流动资产 15,358.25 18,418.36
非流动资产 939.10 938.05
资产总计 16,297.35 19,356.41
流动负债 1,865.57 1,716.84
非流动负债 - -
负债总计 1,865.57 1,716.84
净资产 14,431.79 17,639.57
注：最近一年数据已经审计；最近一期数据未经审计。
（五）关联交易标的的评估情况
1．评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
2．评估基准日：2021 年 12 月 31 日，一切取价标准均为评估基准日有效的
价格标准
3．评估对象：厦门钨业海沧分公司贮氢合金材料业务资产组
4．评估方法：资产基础法和收益法，因为收益法的评估结果能更全面、合理地反映交易标的的价值，所以最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果
5．评估结论
经实施评估程序后，于评估基准日，交易标的在持续使用的假设前提下的收益法评估结论如下：净资产（贮氢合金材料业务资产组）账面价值为 14,431.79万元，评估价值 16,457.00 万元，评估价值较账面价值评估增值 2,025.21 万元，增值率为 14.03%。
6．评估报告备案情况
本次事项涉及的资产评估报告按照国有资产管理的相关规定已取得福建省国资委的备案文件。
五、关联交易的定价情况
（一）定价依据
本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估
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