证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2024-011
中控技术股份有限公司
关于聘任战略与技术顾问暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司拟聘任褚健先生为战略与技术顾问，根据公司战略发展、技术及产业布局需要，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，并拟与褚健先生签订《战略与技术顾问协议》，聘期三年，即 2024 年至 2026 年，每年战略与技术顾问职务津贴为 220 万元（含税）。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易科创板股票上市规则》的规定，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）根据公司战略发展、技术及产业布局需要，拟聘任褚健先生为公司战略与技术顾问，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，聘期三年，即 2024 年至 2026 年，并拟与褚健先生签订《战略与技术顾问协议》，每年战略与技术顾问职务津贴为 220 万元（含税）。褚健先生为公司的控股股东、实际控制人，褚健先生为公司的关联自然人，公司与褚健先生签订的《战略与技术顾问协议》构成关联交易。
截至本次关联交易为止（包含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人褚健先生发生的关联交易金额已达到 3,000 万以上，但未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1 第（十五）款的相关规定，褚健先生为公司的控股股东、实际控制人，褚健先生为公司的关联自然人，公司与褚健先生签订的《战略与技术顾问协议》构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1、关联人基本情况
姓名：褚健
性别：男
国籍：中国
职业及职务经历：1989 年-2017 年就职于浙江大学，历任浙江大学博士后、讲师、副教授、教授，浙江大学工业控制技术国家重点实验室主任，浙江大学先进控制研究所（现浙江大学智能系统与控制研究所）所长，2005 年-2013 年担任浙江大学党委委员、常委、副校长。2018 年被浙江大学聘为研究员，2019 年被上海交通大学聘为首席研究员及上海交通大学宁波人工智能研究院首席科学家。褚健先生系中控技术创始人，曾任中控有限董事长，目前任公司战略顾问。
2、关联人持股情况说明
褚健先生直接持有公司 10,492.4538 万股股份，通过杭州元骋间接控制公司5,727.50 万股股份，直接和间接控制公司股份总数的 20.53%，为公司控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
根据公司战略发展、技术及产业布局需要，公司拟聘任褚健先生为公司战略与技术顾问，为总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，聘期三年，双方拟签订《战略与技术顾问协议》。
（二）交易定价原则
2023 年度褚健先生担任公司战略顾问津贴为人民币 130 万（含税），褚健先
生担任公司战略顾问期间，为公司战略和技术发展提供了前瞻性建议，2021 年至 2023 年为公司高速发展作出了重大贡献。结合公司发展及津贴的合理增长，
本次交易经双方协商，确定 2024 年至 2026 年战略与技术顾问职务津贴为人民币220 万元（含税）/年。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议主体
甲方：中控技术股份有限公司
乙方：褚健
2、协议期限：三年（2024 年 1 月 1 日-2026 年 12 月 31 日）
3、协议金额：公司向褚健先生支付的战略与技术顾问职务津贴为人民币 220万元（含税）/年。甲方依据我国个人所得税法按月代扣代缴乙方的个人所得税。乙方办理甲方的事务时，产生的费用由甲方给予报销。
4、支付方式：按月支付。
5、工作内容和要求：乙方作为国内控制系统及工业软件行业的顶尖专家，甲方聘请乙方作为甲方主营业务的战略与技术顾问，乙方同意担任甲方的战略与技术顾问。
6、争议的解决：如双方有争议的协商解决，协商不成的，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
褚健先生长期从事工业控制系统及工业软件行业，对行业发展具有深刻和独到的见解，并为公司的发展做出卓越贡献。公司与褚健先生签订《战略与技术顾问协议》，聘请其为公司战略与技术顾问，将充分发挥褚健先生的行业影响力和深厚资源，助力公司的经营发展，为公司提供有力的支持和指导，符合公司战略和可持续性发展需要，符合公司及全体股东的利益。
六、关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
公司召开第六届董事会第二次会议，审议了《关于聘任战略与技术顾问暨关联交易的议案》，此议案获得 7 名董事表决通过。
2、独立董事专门会议审议情况
公司召开第六届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于聘任战略与技术顾问暨关联交易的议案》，独立董事认为公司聘任褚健先生为战略与技
术顾问系为了公司的战略发展、技术及产业布局需要，褚健先生长期从事工业控制系统及工业软件行业，系国内控制系统及工业软件行业的顶尖专家，公司与褚健先生签订的《战略与技术顾问协议》符合公司实际情况和战略需求，本次聘任战略与技术顾问暨关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，根据《中控技术股份有限公司章程》、《中控技术股份有限公司关联交易决策制度》，本次关联交易事项属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、监事会意见
公司召开第六届监事会第三次会议，审议了《关于聘任战略与技术顾问暨关联交易的议案》，监事会认为公司聘任褚健先生为战略与技术顾问系为了公司的战略发展、技术及产业布局需要，褚健先生长期从事高端智能制造行业，系国内控制系统及工业软件行业的顶尖专家，公司与褚健先生签订的《战略与技术顾问协议》符合公司实际情况和战略需求，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理，符合公司及全体股东的利益。监事会同意聘任褚健先生为公司的战略与技术顾问暨关联交易事项。
特此公告。
中控技术股份有限公司董事会
2024 年 1 月 30 日
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