证券代码：688777 证券简称：中控技术 公告编号：2022-010
浙江中控技术股份有限公司
关于以现金收购石化盈科信息技术有限责任公司 22%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
浙江中控技术股份有限公司（以下简称“中控技术”或“公司”）拟以现金人民币 56,100 万元收购石化盈科信息技术有限责任公司（以下简称“石化盈科”或“标的公司”）22%的股权。（以下简称“本次交易”）
本次交易事项已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
相关风险提示：
1、截至本公告日，《股权转让协议》尚未签署，交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩不达预期，并不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为加强公司“工业 3.0+工业 4.0”及 5T（工艺技术 PT+设备技术 ET+运营技术
OT+自动化技术 AT+信息化技术 IT）业务的战略布局，提升公司在数字化及智能化领域的综合竞争力，公司与 PCCW Enterprise Resources Limited（以下简称“电讯盈科资源”）、石化盈科拟签署《股权转让协议》，经中介机构的尽职调查以及天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）对石化盈科的审计，基于石化盈科的实际经营情况、未来市场预期以及同行业企业估值水平，在此基础上经各方协商一致，确认石化盈科 100%的股权价格为人民币 255,000 万元，本次交易对价为人民币 56,100
万元。公司以自有资金受让电讯盈科资源持有的石化盈科 22%股权（对应 11,000万元人民币注册资本）。本次交易完成后，石化盈科将成为公司重要参股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
（二）审议程序
1、董事会审议程序
2022 年 2 月 24 日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以
现金收购石化盈科信息技术有限责任公司 22%股权的议案》并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并授权公司相关工作人员办理工商变更登记所需相关全部事宜。
2、独立董事意见
公司独立董事发表了同意意见，独立董事认为，本次收购事项有利于加强公司业务的战略布局，提升公司的综合竞争力。交易对价是基于标的公司实际经营情况、未来市场预期以及同行业企业估值水平，并经各方协商一致所确定的，交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次交易事项。根据《上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：PCCW Enterprise Resources Limited（中文名：电讯盈科企业资源有
限公司）
企业编号：473722
企业类型：私人股份有限公司
注册地址：英属维尔京群岛托多拉市路德镇域咸区 II 瑞致达企业服务中心，邮编 VG1110
成立日期：2001 年 12 月 24 日
主要股东：PCCW Enterprises Limited
经核查，PCCW Enterprise Resources Limited 不属于失信被执行人，具备良好
履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。交易标的为石化盈科 22%的股权。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息
公司名称：石化盈科信息技术有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：91110108735130113M
注册资本：人民币 50,000 万元
实收资本：人民币 50,000 万元
设立日期：2002 年 03 月 27 日
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲 10 号银海大厦北 408 室
法定代表人：王子宗
经营范围：设计、开发企业资源规划技术、物流管理技术、供应链管理技术、客户关系管理技术、生产过程控制和优化技术；信息技术产品的设计、生产和维护；设计和承接计算机网络工程和系统集成；销售自产产品，提供自产产品的技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；电子商务信息服务；计算机相关产品批发、佣金代理及服务；弱电工程、建筑安装智能化工程（未取得建筑企业资质证书前，不得开展上述经营业务）；销售计算机外围设备、机电设备、通讯设备、安全技术防范产品、电子产品；数据处理；企业管理咨询；节能技术服务；承接 IT 外包服务；会务服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术检测；设计、制作、代理、发布广告；认证服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次交易前标的公司股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 中国石油化工股份有 27,500 27,500 55% 货币出资
限公司
2 PCCW Enterprise 22,500 22,500 45% 货币出资
Resources Limited
合计 50,000 50,000 100%
3、本次交易后标的公司股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 中国石油化工股份有 27,500 27,500 55% 货币出资
限公司
2 PCCW Enterprise 11,500 11,500 23% 货币出资
Resources Limited
3 浙江中控技术股份有 11,000 11,000 22% 货币出资
限公司
合计 50,000 50,000 100%
4、标的公司主营业务
标的公司以工业软件为基础，依托多年能源化工行业信息化最佳实践经验，面向未来产业互联趋势，布局规划咨询、经营管理、生产管理、运行维护几大业务板块，为能源化工行业企业信息化建设提供全行业（石油化工、煤化工、精细化工等行业）、全专业（监理、规划、设计，实施、应用、运维）、全过程（工厂建设全生命周期、信息化全生命周期）的全方位整体解决方案服务。标的公司石化盈科响应国家自主软件政策，实现了覆盖上中下游全产业链，涵盖各层面完整的、自主可控的信息化解决方案和 IT 服务，形成了一批自主知识产权，初步形成标准制定能力，是国家规划布局内的重点软件企业、系统集成大型一级企业，拥有 5 种高等级资质，多项行业认证以及 12 项专业认证，奠定了在能源化工市场的领军地位。积蓄多业务能力，积极参与制定三项国家标准、四项行业标准，提供企业数字化、网络化、智能化转型的“核心驱动引擎”，支持私有云、公有云、混合云的灵活部署，提供统一架构、统一服务，无缝互通的云服务，积聚工业数据、工业模型和工业知识，创新运营模式，重构和优化产业价值链。
5、标的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 400,605.19 352,114.17
负债总额 215,212.32 158,880.85
资产净额 185,392.87 193,233.32
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
营业收入 270,548.99 143,540.05
利润总额 22,775.67 17,269.14
净利润 20,805.74 15,587.80
扣除非经常性损 18,331.00 13,425.00
益后的净利润
注：上述财务数据 2020 年 12 月 31 日已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）北京分所审计，2021 年 9 月 30 日未经审计。
6、针对本次交易，标的公司原股东均同意本次股权转让交易，并且放弃其在适用法律和标的公司现行有效的公司章程及其他相关文件项下享有的优先购买权。
7、标的股权权属状况经核查，截至本公告发布之日，石化盈科不属于失信被执行人，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。
四、交易标的定价情况
（一）尽职调查的基本情况
公司于 2021 年与标的公司开始初步接洽，并在沟通了解后，正式开展现场尽职调查。其中：（1）对于业务技术方面，公司组织了研发技术团队，对标的公司的业务技术进行详细深入调查，标的公司凭借丰富的行业经验，专注于将软件技术、物联网技术与传统产业结合，已成长为能源化工行业较全产业链数字化、智能化、自动化解决方案和产品的提供商，能够为客户提供优质和专业的信息技术服务。同时也通过咨询行业内的专家等方式对标的公司及其技术进行了解，并了解其研发团队、研发投入以及形成的著作权、专利，以验证标的公司的技术及科研能力；（2）财务方面，公司财务团队对标的公司进行了财务尽职调查，并同时聘请天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）对标的公司进行了审计，出具了编号为“天健审字[2021]100Z0636 号”的《关于石化盈科信息技术有限责任公司的财务尽职调查报告》；（3）在法律方面，公司聘请了北京
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