688772 科创 珠海冠宇

证券简称：珠海冠宇                    证券代码：688772
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

          珠海冠宇电池股份有限公司

          2023 年限制性股票激励计划

          调整及预留授予相关事项

                      之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 10 月


                          目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
 一、释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
珠海冠宇、本公司、公司、上市 指  珠海冠宇电池股份有限公司
公司

本激励计划、本计划          指  珠海冠宇电池股份有限公司 2023 年限制性股票激励
                                计划

限制性股票、第二类限制性股票  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
                                益条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象                    指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
                                高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格                    指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                      指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
                                性股票全部归属或作废失效的期间

归属                        指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
                                票登记至激励对象账户的行为

归属条件                    指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
                                股票所需满足的获益条件

归属日                      指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
                                登记的日期，必须为交易日

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》            指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
                                信息披露》

《公司章程》                指  《珠海冠宇电池股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  上海证券交易所

元                          指  人民币元

 注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。
 2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠海冠宇提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对珠海冠宇股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠海冠宇的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  珠海冠宇电池股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2023 年 4月 9 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 4 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵焱先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

    3、2023 年 4 月 10 日至 2023 年 4 月 19 日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年4 月 19 日，公司监事会对公司《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行审核，并发表《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2023年 4 月 24日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就
内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。

    5、2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会
第一次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    6、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第五次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，珠海冠宇本次调整及预留授予激励对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    公司于 2023 年 5 月 30日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2023-059），确定以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.9 元（含税），本次不进行资本公积金转增，不送红股。鉴于公司 2022 年度权
益分派方案已于 2023 年 6 月 5 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：


    派息：P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额（公司本次权益分派为
差异化现金分红，调整后每股现金红利为 0.0898 元）；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下：

    P＝P0-V=9.05-0.0898≈8.96 元/股（保留两位小数）

    除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会
审议通过的激励计划一致。

    综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，珠海冠宇本次限制性股票激励计划关于限制性股票授予价格的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形