证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-033
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 04 月 21 日
限制性股票预留授予数量：10.5815万股，占目前公司股本总额5,072.0207
万股的 0.21%。
股权激励方式：第二类限制性股票
《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划” 、“本激励计划”）规定的普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票激励计划预留部分授予条件已经成就，根据公司 2022 年第五次临时股东大会授权，公司于
2023 年 04 月 21 日召开的第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十
七次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 04 月 21 日为预留授予日，以 56.75
元/股的授予价格向 81 名激励对象授予 10.5815 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 12 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议
通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 12 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2022 年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 12 月 13 日至 2022 年 12 月 22 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并通
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票
交易的情形。2022 年 12 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 12 月 28 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023 年 04 月 21 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监
事会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次激励计划预留份额为 12.00 万股，本次授予 10.5815 万股，剩余 1.4185
万股暂未授予，该剩余部分限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。此外，本次实施的股权激励计划与公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已经成就，同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予
日确定为 2023 年 04 月 21 日，并同意以 56.75 元/股的授予价格向 81 名激励对
象授予 10.5815 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，对公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为
2023 年 04 月 21 日，并同意以 56.75 元/股的授予价格向 81 名激励对象授予
10.5815 万股限制性股票。
3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明
就公司拟向本次激励计划的激励对象预留授予限制性股票相关事宜，经核查，独立董事认为：
（1）根据公司 2022 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年 04 月 21 日，该授予日符合《管理
办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，同意公司将 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日确定为 2023 年
04 月 21 日，并同意以 56.75 元/股的授予价格向 81 名激励对象授予 10.5815 万
股限制性股票。
(四）权益授予的具体情况。
1、预留授予日：2023 年 04 月 21 日
2、预留授予数量：10.5815 万股。
3、预留授予人数：81 人
4、预留授予价格：56.75 元/股
根据本激励计划的规定，预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 29.32%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 30.12%；
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 31.95%；
（4）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 29.84%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
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