证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2022-023
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及部分制度并办
理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年06月29日召开了第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修改公司<独立董事工作细则>的议案》、《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》、《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》、《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》，前述事项尚需公司2022年第二次临时股东大会审议。
同时，第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》、《关于修改公司<董事会战略与投资委员会议事规则>的议案》，前述事项经董事会审议批准后生效。具体情况如下：
一、增加公司注册资本的相关情况
公司于2022年5月9日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度资本公积转增 股 本 方 案 的 议 案 》 ， 公 司 以 截 至 2021 年 12月31日的总股本36,228,719股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增14,491,488股，转增后公司总股本将增加至50,720,207股。2022年5月26日，上述权益分派方案已实施完毕，公司总股本由36,228,719股增加至50,720,207股，注册资本由人民币36,228,719元增加至50,720,207元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1. 36,228,719 元。 50,720,207 元。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展
2. 党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十八条 公司总股份数 36,228,719 第十九条 公司总股份数 50,720,207
股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
3. 36,228,719 股，公司未发行除普通股 50,720,207 股，公司未发行除普通
以外的其他种类股份。 股以外的其他种类股份。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章 股份。但是，有下列情形之一的除
和本章程的规定，收购本公司的股 外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
4. （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公
司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
序号 修订前条款 修订后条款
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其 者法律、行政法规和中国证监会认
他方式进行。 可的其他方式进行。
5. 公司因本章程第二十三条第一 公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进 应当通过公开的集中交易方式进
行。 行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）、第（二）项 四条第一款第（一）、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应 规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程 当经股东大会决议；公司因本章程
第二十三条第（三）项、第（五） 第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上 公司股份的，可以依照本章程的规
6. 董事出席的董事会会议决议。 定或者股东大会的授权，经三分之
公司依照第二十三条第一款的 二以上董事出席的董事会会议决
规定收购本公司股份后，属于第 议。
（一）项情形的，应当自收购之日 公司依照第二十四条第一款的
起 10 日内注销；属于第（二）项、 规定收购本公司股份后，属于第
第（四）项情形的，应当在 6 个月 （一）项情形的，应当自收购之日
内转让或者注销；属于第（三）项、 起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（五）项、第（六）项情形的， 第（四）项情形的，应当在 6 个月
序号 修订前条款 修订后条款
公司合计持有的本公司股份数不得 内转让或者注销；属于第（三）项、
超过 本 公 司 已 发 行股 份总额的 第（五）项、第（六）项情形的，
10%，并应在三年内转让或注销。 公司合计持有的本公司股份数不得
公司收购本公司股份的，应当 超过本公司已发行股份总额的
依照《证券法》的规定履行信息披 10%，并应在三年内转让或注销。
露义务。 公司收购本公司股份的，应当
依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上 理人员、持有本公司股份 5%以上的
的股东，将其持有的本公司股票在 股东，将其持有的本公司股票或者
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 其他具有股权性质的证券在买入后
后 6 个月内又买入，由此所得收益 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
归本公司所有，本公司董事会将收 月内又买入，由此所得收益归本公
回其所得收益。但是，证券公司因 司所有，本公司董事会将收回其所
包销购入售后剩余股票而持有 5% 得收益。但是，证券公司因购入包
以上股份的，卖出该股票不受 6 个 销售后剩余股票而持有 5%以上股
月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其
7. 公司董事会不按照前款规定执 他情形的除外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管
内执行。公司董事会未在上述期限 理人员、自然人股东持有的股票或
内执行的，股东有权为了公司的利 者其他具有股权性质的证券，包括
益以自己的名义直接向人民法院提 其配偶、父母、子女持有的及利用
起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规 股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款
担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上
序号 修订前条款 修订后条款
述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公
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