国浩律师（上海）事务所
关 于
普冉半导体（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编/Postal Code：200041
23-25,27/F, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai, China
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2021 年 10 月
目 录
释 义......1
第一节 引言......3
第二节 法律意见书正文......4
一、 本次激励计划首次授予的批准和授权......4
二、 本次激励计划的首次授予日......5
三、 本次激励计划的授予条件......6
四、 结论意见......7
第三节 签署页......8
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次激励计划 指 普冉半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划
公司、普冉股份 指 普冉半导体（上海）股份有限公司
《股票激励计划（草指 《普冉半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计
案）》 划（草案）》
限制性股票、第二类指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项
之法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划首次授予的批准和授权
1. 2021 年 10 月 11 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本次激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决。
同日，公司独立董事出具《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将本次激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
2. 2021 年 10 月 11 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
同日，公司监事会出具《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意实行本次限制性股票激励计划。
3. 2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日，公司对本次激励计划首次授
予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示；截至公示期满，公司监事会
未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 22 日，公
司监事会出具了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4. 2021 年 10 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事
会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日及其他必要事宜。公司独立董事蒋守雷作为征集人，已就前述相关议案在股东大会通知阶段向公司 A 股股东公开征集委托投票权。
5. 2021 年 10 月 27 日，根据股东大会的授权，公司召开第一届董事会第十
六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以
2021 年 10 月 27 日为首次授予日，向 112 名激励对象授予 28 万股限制性股票，
授予价格为 44.67 元/股。本次激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决。
同日，公司独立董事出具《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意本次激励
计划的首次授予日为 2021 年 10 月 27 日，并同意以人民币 44.67 元/股的授予价
格向符合条件的 112 名激励对象首次授予 28 万股限制性股票。
6. 2021 年 10 月 27 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 10 月 27 日为首
次授予日，以人民币 44.67 元/股的授予价格向符合条件的 112 名激励对象首次授予 28 万股限制性股票。
同日，公司监事会出具《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划首次授予事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次激励计划的首次授予日、授予对象、数量和价格
1. 2021 年 10 月 27 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2. 2021 年 10 月 27 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议，公司董事
会确认以 2021 年 10 月 27 日为首次授予日，以人民币 44.67 元/股的授予价格向
符合条件的 112 名激励对象首次授予 28 万股限制性股票。
3. 同日，公司独立董事就首次授予事项出具《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
4. 2021 年 10 月 27 日，经公司第一届监事会第十三次会议审议，公司监事
会同意以 2021 年 10 月 27 日为首次授予日，以人民币 44.67 元/股的授予价格向
符合条件的 112 名激励对象首次授予 28 万股限制性股票。
5. 根据公司的书面确认并经核查，2021 年 10 月 27 日为公司股东大会审议
通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日、授予对象、数量和价格符合《管理办法》《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划的授予条件
根据《股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
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