证券代码：688733 证券简称：壹石通 公告编号：2022-033
安徽壹石通材料科技股份有限公司
关于收购怀远县南国环保热电有限公司 40%股权的
自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购安徽绿创热力能源有限公司（以下简称“安徽绿创”）持有的怀远县南国环保热电有限公司（以下简称“南国热电”或“标的公司”）40%的股权，并与相关方签署《怀远县南国环保热电有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），转让价款为人民币2,896.85万元。
南国热电的热电联产项目竣工验收且正式运营后，将以优惠价格向公司出售电力、蒸汽等商品。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事项已经由公司第三届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示：《股权转让协议》尚未完成签署，交割条件尚未全部成就，公司尚未取得标的公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能。
一、交易概述
根据公司经营发展需要，为进一步降低燃料、电力等用能成本，提高生产效率和盈利能力，持续增强公司的市场竞争力，公司拟收购安徽绿创持有的南国热电40%的股权。南国热电的热电联产项目竣工验收且正式运营后，将以优惠价格向公司出售电力、蒸汽等商品。公司拟与安徽绿创、南国热电、安徽大禹实业集团有限公司、怀远投资集团有限公司共同签署《怀远县南国环保热电有限公司股权转让协议》，拟使用自有资金或自筹资金人民币2,896.85万元，收购安徽绿创所
持有的南国热电40%股权。
公司于2022年4月27日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购怀远县南国环保热电有限公司40%股权的议案》，公司董事会同意授权公司总经理全权负责本次股权收购事项的具体实施，包括但不限于商务谈判、协议签署、进度管理、股权交割、工商变更登记等。授权期限自董事会审议通过之日起至本次股权收购实施完成或终止之日止。
本次交易完成后，南国热电将成为公司的参股子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。本次收购股权事项在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
1、公司名称：安徽绿创热力能源有限公司；
2、统一社会信用代码：91340111MA2UL30J66；
3、法定代表人：周佳宾；
4、成立日期：2020年3月30日；
5、注册资本：2160万元人民币；
6、注册地址：安徽省合肥市包河区骆岗街道延安路1779号；
7、经营范围：热力生产和供应；生物质供热；设备销售；设备销售(含互联网销售)；燃气设备及配件、燃气用具、计量仪器、仪表销售；燃气设备及配件、燃气用具、计量仪器、仪表销售(含互联网销售)；电力供应；热电联产；水力发电；风力发电；太阳能发电；生物质能发电；工程环保设施施工；环保咨询；环保技术推广服务；环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
8、股权结构：周佳宾持有安徽绿创100%股份；
9、其他说明：安徽绿创与公司不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型，交易标的为南国热电40%股权。
（二） 交易标的简介
1、公司名称：怀远县南国环保热电有限公司
2、统一社会信用代码：91340321MA2RHW6J9K
3、法定代表人：焦利君
4、成立日期：2018年3月5日
5、注册资本：5733万元人民币
6、实收资本：5733万元人民币
7、注册地址：安徽省怀远县经济开发区乳泉大道15号管委会三楼
8、经营范围：热力、电力生产供应；供热、供电技术开发、推广、咨询、
技术服务；发电设备设施维修、调试；煤渣、灰渣销售；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
9、标的公司本次交易完成前后的股权结构：
本次交易完成前 本次交易完成后
序号 股东名称 认缴注册资本 认缴注册资本
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
1 安徽大禹实业集团有限公司 2,454.54 42.81% 2,454.54 42.81%
2 安徽绿创热力能源有限公司 2,293.20 40.00% / /
3 安徽壹石通材料科技股份有限公司 / / 2,293.20 40.00%
4 安徽超兴商业运营管理有限公司 985.26 17.19% 985.26 17.19%
合计 5,733.00 100.00% 5,733.00 100.00%
10、标的公司主要财务数据
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 74,616,669.56 17,965,979.28
负债总额 17,286,669.56 5,509,063.57
资产净额 57,330,000.00 12,456,915.71
项目 2021 年 2020 年
营业收入 0.00 0.00
净利润 0.00 0.00
扣除非经常性损益后的净利润 0.00 0.00
备注：
1、以上财务数据已经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、截至2021年12月31日，标的公司尚未投入运营。
11、标的股权权属状况
截至本公告披露日，南国热电不属于失信被执行人，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
1、资产评估情况：为确定标的公司的股权价格，公司聘请符合《证券法》要求的评估机构“联合中和土地房地产资产评估有限公司”（以下简称“联合中和”）对南国热电股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（联合中和评报字(2022)第1076号）。
《资产评估报告》以2021年12月31日为资产评估基准日，对南国热电股东的全部权益价值进行评估，主要评估方法为收益法、资产基础法，本次资产评估采用收益法评估结果作为最终结果，收益法下南国热电的评估值为7,242.12万元，评估增值1,509.12万元，增值率26.32%，评估增值的主要原因是基于未来市场预期以及同行业企业估值水平。
2、财务审计情况：公司对标的公司进行了财务尽职调查，并同时聘请天职国际会计师事务所（特殊普通有限合伙）对标的公司进行了审计，出具了《怀远县南国环保热电有限公司审计报告》（天职业字[2022] 6994号）。
3、法律尽调情况：公司法务团队与聘请的常年法律顾问对标的公司进行了法务尽职调查，并完成相关交易协议的审核。
（二）本次交易的定价情况
根据联合中和出具的《资产评估报告》，基于标的公司的未来市场预期以及同行业企业估值水平，在此基础上经各方协商一致，本次交易标的股权（即标的
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：安徽绿创热力能源有限公司
乙方（受让方）：安徽壹石通材料科技股份有限公司
丙方一（标的公司股东）：安徽大禹实业集团有限公司
丙方二（担保方）：怀远投资集团有限公司
丁方（标的公司）：怀远县南国环保热电有限公司
截至本公告出具日，甲方与丙方一为丁方股东，甲方持有丁方40.00%的股权，丙方一持有丁方42.81%的股权。丙方二为丙方一的间接控股股东，丙方二通过怀远县大禹股权投资有限公司持有丙方一100%股权。丙方一、丙方二合称“丙方”。
（二）交易概述
甲方同意将其持有的丁方40%的股权（对应认缴注册资本金额2,293.20万元，实缴注册资本金额2,293.20万元）以人民币2,896.85万元的价格转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。本次交易完成后，乙方将持有南国热电40%的股权。
针对本次交易，乙方向甲方支付股权转让款的先决条件包括：（1）甲方向乙方提交丁方股东会同意本次股权转让的决议；（2）丁方其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议。
（三）股权转让价款的支付
各方同意，自《股权转让协议》签订且付款先决条件全部达成后5个工作日内，乙方向甲方一次性支付该协议项下的股权转让价款。
（四）股权的交割
甲方与丁方应于下列条件全部达成之后10个工作日内办理完成工商登记手续的全部事项：（1）乙方按约定支付股权转让价款；（2）乙方提交乙方内部权力机构同意本次转让的书面文件；（3）乙方完成其他根据协议约定的乙方履行在先的义务。
各方按《股权转让协议》的约定事项而完成股权交割之日，为协议项下标的股权的交割日。
（五）主要陈述与保证
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