688728 科创 格科微

股票简称：格科微                            股票代码：688728
            格科微有限公司

                    GalaxyCore Inc.

  （One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9005 Cayman
                            Islands）

    首次公开发行股票科创板上市公告书

                    保荐机构（主承销商）

      （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                        联席主承销商

（住所：北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝        （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

    国际金融中心十八层 1807-1819 室）

          （住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室）

                      二〇二一年八月十七日


                    特别提示

  格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）（以下简称“格科微”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2021 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、投资风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为164,684,394股，占发行后总股本的6.59%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）红筹企业境内上市的风险

    1、本公司的治理结构与境内上市的非红筹企业存在差异的风险

  本公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。本公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。本公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配、内部组织结构等方面存在一定差异，具体情况已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、注
露，相关内容如下：

  “ （1）组织机构

  《公司法》和《章程指引》规定，股份有限公司设置股东大会、董事会和监事会，其中监事会的职权包括：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

  《开曼群岛公司法》只规定了股东大会和董事会，没有要求设置监事会。

  本公司未设立监事会，但本公司的独立董事和审计委员会可以起到监督公司规范运作的作用。本公司已根据《公司章程》制定了《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》。根据《独立董事工作制度》，独立董事对公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项积极行使职权。独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。根据《董事会审计委员会议事规则》，审计委员会的职责包括监督及评估外部审计机构工作，监督、指导内部审计工作，审阅公司的财务报告并对其发表意见，评估内部控制的有效性，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，以及公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。因此，独立董事和审计委员会制度依照相关规定起到了监督公司规范运作的作用。

  综上，本公司组织机构的设置不会导致本公司对境内投资者权益的保护水平总体上低于境内法律法规的要求。


  （2）投资者获取资产收益的权利

  《公司法》对于公司利润分配存在较多限制性规定，包括：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。（5）股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。（6）公司持有的本公司股份不得分配利润。

  《开曼群岛公司法》仅要求利润分配时本公司有能力支付其在日常商业运作中的到期债务，股利分配政策相比于境内规则更为灵活。

  本公司的股利分配政策符合《开曼群岛公司法》的规定，包括本公司在有能力支付其在日常商业运作中的到期债务的情况下，可以在存在未弥补亏损的情况下向投资者分配税后利润，并且可以使用股份溢价或其他根据《开曼群岛公司法》可用于股利分配的科目进行股利分配。除此以外，本公司的股利分配政策与一般 A 股上市公司不存在重大差异。

  为保护中小投资人利益，本公司已经制定《利润分配管理制度》对发行人的利润分配机制进行规定，公司股东大会已经批准了《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》，对公司利润分配原则、利润分配政策、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容，以及本次发行上市后三年分红规划进行了规定，前述计划有利于保障公司全体股东的资产收益权。此外，本公司及其控股股东、实际控制人已分别出具《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）关于不将募集资金用于股利分配的承诺函》，承诺本次发行所形成的股份溢价金额将不用于向投资者进行股利分配。

  （3）投资者参与重大决策的权利


  《公司法》和《章程指引》对于股东大会和董事会的职权划分有明确规定，其中由股东大会审议的事项包括：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。此外，《章程指引》和《上市规则》详细列举了应当提请股东大会审议的重大交易、重大对外担保以及重大关联交易等的具体标准。

  但在《开曼群岛公司法》下，除需由股东大会以特别决议批准的事项外，公司其他事项非必须经股东大会进行审议。公司增加股本可以由公司章程约定的方式通过，即可以由董事会决定。与公司经营相关的事项，包括经营方针、计划、利润分配、资产处置等，均属于董事会权限。

  发行人根据《开曼群岛公司法》等适用法律、法规及规范性文件的规定和要求，并参照《上市规则》《章程指引》的要求，修订了《公司章程》，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关治理制度，明确了股东大会、董事会等机构的权责范围和工作程序。根据《公司章程》，相关重大事项的审议权限仍归属于股东大会，包括（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案；（6）批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数；（7）批准发行权益证券，包括债券和票据；（8）批准公司合并、解散、清算或者变更法律形式；（9）批准修改公司章程大纲或本章程细则，或者通过公司新章程大纲或章程细则；（10）聘用、解聘公司会计师事务所；（11）批准相关重大担保事项；（12）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项