北京同益中新材料科技股份有限公司
章 程
二〇二一年十二月
目 录
目 录 ...... 1
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 9
第一节 股东 ...... 9
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知...... 17
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第六节 股东大会的表决和决议...... 22
第五章 董事会 ...... 27
第一节 董 事 ...... 27
第二节 董事会 ...... 31
第六章 公司高级管理人员 ...... 37
第一节 一般规定 ...... 37
第二节 总经理、副总经理...... 38
第三节 董事会秘书 ...... 39
第七章 监事会 ...... 40
第一节 监 事 ...... 40
第二节 监事会 ...... 41
第八章 党组织 ...... 43
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 44
第一节 财务会计制度 ...... 44
第二节 内部审计 ...... 48
第三节 会计师事务所的聘任...... 48
第十章 通 知 ...... 49
第一节 通知 ...... 49
第二节 公告 ...... 50
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资...... 50
第二节 解散和清算 ...... 51
第十二章 修改章程 ...... 53
第十三章 附 则 ...... 54
第一章 总 则
第 1 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》、《中国共产党章程》和其他有关法律法规的规定，制订本章程。
第 2 条 北京同益中新材料科技股份有限公司（以下简称公司）
系依照《公司法》和其他有关规定以发起设立的股份有限公司。
第 3 条 公司于 2021 年 8 月 31 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行（以下
简称“首发”）人民币普通股 5616.67 万股，于 2021 年 10 月 19 日
在上海证券交易所科创板上市。
第 4 条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》规定，在公司设立中共北京同益中新材料科技股份有限公司支部委员会，围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司应当为党支部的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党支部依照中国共产党章程及有关规定，制定党支部的工作规则。
第 5 条 公司名称：北京同益中新材料科技股份有限公司
英文名称: 【Beijing Tongyizhong New Material Technology
Corporation】
第 6 条 公司注册地址为：北京市北京经济技术开发区中和街 16
号 901#厂房 邮政编码 100176。
第 7 条 公司注册资本为人民币 22466.67 万元。
第 8 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 9 条 董事长为公司的法定代表人。
第 10 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 11 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第 12 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章 经营宗旨和范围
第 13 条 公司的经营宗旨：立足超高分子量聚乙烯纤维，超越
超高分子量聚乙烯纤维，以科技创新和国际化为导向，提供特种纤维及安全防护领域整体解决方案，做行业的领导者，建设成为国际知名的新材料科技公司。为客户创造价值，为股东创造财富，为员工创造机会。
第 14 条 公司的经营范围为：生产特种纤维、工程塑料、复合
材料。特种纤维、工程塑料、复合材料的技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询；设计、开发、生产防弹衣、防弹头盔、防弹插板、防弹盾牌、防弹装甲板、防割服、防刺服（限在外埠从事生产活动）；销售自行开发的防弹材料、防刺材料、防割材料、防弹制品、防弹衣、防弹头盔、防弹插板、防弹盾牌、防弹装甲板、防割服、防刺服、服装鞋帽、背囊箱包、陶瓷及陶瓷制品、安全技术防范器材、道路交通安全器材、防爆排爆器材、保安器材、安检器材、消防器材、电子产品、办公设备、劳动保护用品；经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有工业用房出租。企业依法自主选择经营项目,开展经营活动依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
第 15 条 公司经营方式：设立研究开发实验室、中试基地、生
产基地，进行研究、开发、生产；产品批发、零售；技术成果转让、服务，相关技术工程设计、咨询、顾问。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第 16 条 公司的股份采取股票的形式。
第 17 条 公司的所有股份均为普通股。
第 18 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购同次发行的同种类的股份，每股应当支付相同价额。
第 19 条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民
币 1 元。
第 20 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第 21 条 公司股份总数 224,666,700 股，均为普通股，并以人
民币标明面值。
第 22 条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数及持股比例如
下：
公司设立时认
序号 名称/姓名 购的股份数 出资方式 持股比例
（股）
1 中国国投国际贸易有限公司 78,000,000 净资产折股 97.5%
2 上海荥盛国际贸易有限公司 2,000,000 净资产折股 2.5%
合计 80,000,000 净资产折股 100%
第 23 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 24 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 25 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第 26 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第 27 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第 26 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第 28 条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让，转让后公
司股东人数应当符合法律、法规及规范性文件的相关要求。但经公司履行法定程序，并经有权机构批准实施员工股权激励，而持有公司股份的自然人股东及员工持股平台股东，应根据《关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资[2016]4 号）和《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等
有关事项的通知》（财资[2018]54 号）以及《北京同益中新材料科技股份有限公司员工持股管理办法》及不时颁布的对公司适用的法律法规及上述法律法规及公司制度不时修订更新的版本中关于股份锁定及转让的规定执行。
第 29 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 30 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第 31 条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
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