证券代码：688720 证券简称：艾森股份 公告编号：2024-031
江苏艾森半导体材料股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制订部分内部治理制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26
日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》及《关于修订部分公司内部治理制度并制订部分新增内部治理制度
的议案》。公司于 2024 年 4 月 26 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》及《关于修订部分公司内部治理制度并制订部分新增内部治理制度的议案》中部分内部治理制度的修订、制订尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、 修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《江苏艾森半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 为维护江苏艾森半导体材料股 第二条 为维护江苏艾森半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
修订前 修订后
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）、《上海证券交易所科创板 “《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 科创板股票上市规则》（以下简称“《上则》”）和其他有关国家法律、法规及 市规则》”）和其他有关国家法律、法规范性文件的规定，制订本章程。 规及规范性文件的规定，制订本章程。
第四条 公司住所：江苏省昆山市千灯 第四条 公司住所：江苏省昆山市千灯
镇黄浦江路 1647 号。 镇黄浦江路1647号，邮政编码：215341。
第十条 本章程所称其他高级管理人员 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。 务总监。
第三十三条 公司董事、总经理及其他
高级管理人员执行职务时违反法律、行
政法规或本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持
第三十三条 公司董事、总经理及其他 有公司 1%以上股份的股东，有权书面请高级管理人员执行职务时违反法律、行 求监事会向人民法院提起诉讼；监事执政法规或本章程的规定，给公司造成损 行公司职务时违反法律、行政法规或者害的，连续 180 日以上单独或者合计持 本章程的规定，给公司造成损失的，股有公司 1%以上股份的股东，有权书面请 东可以书面请求董事会向人民法院提求监事会向人民法院提起诉讼；监事执 起诉讼。
行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司监事会或者董事会收到前款规定本章程的规定，给公司造成损失的，股 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者东可以书面请求董事会向人民法院提 自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
起诉讼。 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司监事会或者董事会收到前款规定 公司利益受到难以弥补的损害的，前款的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 规定的股东有权为了公司的利益以自自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司利益受到难以弥补的损害的，前款 失的，本条第一款规定的股东可以依照规定的股东有权为了公司的利益以自 前两款的规定向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 理人员执行职务时违反法律、行政法规失的，本条第一款规定的股东可以依照 或本章程的规定，或者他人侵犯公司全前两款的规定向人民法院提起诉讼。 资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 控股股东对公司董事、监事 第四十条 控股股东提名上市公司董候选人的提名，应严格遵循法律、法规 事、监事候选人的，应当遵循法律、行和本章程规定的条件和程序。控股股东 政法规和本章程规定的条件和程序。控提名的董事、监事候选人应当具备相关 股股东不得对股东大会人事选举结果
修订前 修订后
专业知识和决策、监督能力。控股股东 和董事会人事聘任决议设置批准程序。不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续；不
得越过股东大会、董事会任免公司的高
级管理人员。
第四十一条 公司的控股股东及其控制 第四十一条 公司的控股股东、实际控的其他主体不应从事与公司相同或相 制人及其控制的其他主体不应从事与近的业务。控股股东应采取有效措施避 公司相同或相近的业务。控股股东、实
免同业竞争。 际控制人应采取有效措施避免同业竞
争。
第四十二条 公司的控股股东与公司应 第四十二条 公司的控股股东、实际控实行人员、资产、财务分开，机构、业 制人与公司应实行人员、资产、财务分务独立，各自独立核算、独立承担责任 开，机构、业务独立，各自独立核算、
和风险。 独立承担责任和风险。
第四十三条 公司应按照有关法律、法 第四十三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制 规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财 度，独立核算。控股股东、实际控制人务的独立性，不得干预公司的财务、会 及其关联方应尊重公司财务的独立性，
计活动。 不得干预公司的财务、会计活动。
第四十六条 ……上述市值，是指交易 第四十六条 ……上述市值，是指交易
披露日前 10 个交易日收盘市值的算术 前 10 个交易日收盘市值的算术平均
平均值。…… 值。……
第四十八条 有下列情形之一的，公司
第四十八条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：
时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的
（一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定人法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的三分之二，独立董事所占董事会或
数的三分之二时； 者专门委员会比例不符合本章程规定、
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 独立董事中无会计专业人士时；
额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 额的三分之一时；
股份的股东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（四）董事会认为必要时； 股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （五）监事会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第五十一条 独立董事有权向董事会提 第五十一条 经全体独立董事过半数同议召开临时股东大会。对独立董事要求 意，独立董事有权向董事会提议召开临召开临时股东大会的提议，董事会应当 时股东大会。对独立董事要求召开临时根据法律、行政法规和本章程的规定， 股东大会的提议，董事会应当根据法在收到提议后十日内提出同意或不同 律、行政法规和本章程的规定，在收到
修订前 修订后
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提议后十日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会的，将在 临时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开 董事会同意召开临时股东大会的，将在股东大会的通知；董事会不同意召开临 作出董事会决议后的五日内发出召开时股东大会的，将书面说明理由并公 股东大会的通知；董事会不同意召开临
告。 时股东大会的，将书面说明理由并公
告。
第九十九条 公司董事为自然人，有下
第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
五年； 之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的
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