证券代码：688716 证券简称：中研股份 公告编号：2023-025
吉林省中研高分子材料股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
吉林省中研高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 13 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、修订《公司章程》的相关情况
序号 修订前 修订后
第一条 为维护吉林省中研高分子材料股 第一条 为维护吉林省中研高分子材料股份有限公
份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
1 为，根据《中华人民共和国公司法》(以 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、
下简称“《公司法》”)、《中华人民共 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 法》”）和其他相关法律、法规和规范性文件的
和其他有关规定，制订本章程。 规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律、
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关规定成立的股份有限公司。 法规和规范性文件的规定成立的股份有限公司。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
3 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总
负责人(财务总监)。 监）以及公司董事会认定的公司高级管理人员。
第四十条 (十三)审议公司连续十二个月 第四十条 （十三）审议公司连续十二个月内购
内购买、出售重大资产超过公司最近一期 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
经审计总资产 30%的事项； 产 30%的事项（以资产总额和成交金额中的较高者
4 (十五)审议公司发生如下的交易(交易的 作为计算标准）；
定义依据证券交易所上市规则执行，提供 （十五）审议公司发生的交易（交易的定义依据
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 证券交易所上市规则执行，提供担保、受赠现金
的债务除外): 资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列
1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值 标准之一的：
和评估值的，以高者为准)占公司最近一 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估
期经审计总资产的 50%以上； 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
2、交易的成交金额占公司市值的 50% 以 产的 50%以上；
上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3、交易标的(如股权)的最近一个会计年 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
度资产净额占公司市值的 50%以上； 净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的(如股权)最近一个会计年度 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
相关的营业收入占公司最近一个会计年度 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
经审计营业收入的 50%以上，且超过 入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
5,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且超过 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的
500 万元； 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
6、交易标的(如股权)最近一个会计年度 50%以上，且超过 500 万元。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
审计净利润的 50%以上，且超过 500 万
元。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
(十七)审议股权激励计划；
本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买
法律、行政法规、部门规章、证券交 或者出售资产；（二）对外投资（购买银行理财
易所上市规则对审议事项和审议事项相关 产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；
标准另有规定的，按其规定执行。 （四）签订许可使用协议；（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托
管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
公司单方获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照
上述规定提交股东大会审议。
法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规
则对审议事项和审议事项相关标准另有规定的，
按其规定执行。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
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经股东大会审议通过： 会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总保总额，达到或超过公司最近一期经审计 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%
净资产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
(二)按照担保金额连续 12 个月累计计算 （二）按照担保金额连续十二个月累计计算原原则，达到或超过公司最近一期经审计总 则，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的
资产 30%的担保； 担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
供的担保； 保；
(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
净资产 10%的担保； 产 10%的担保；
(五)按照担保金额连续 12 个月内累计计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原算原则，超过公司最近一期经审计净资产 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上； 对金额超过 5,000 万元以上；
(六)对股东、实际控制人及其关联方以及 （六）对股东、实际控制人及其关联方以及公司
公司其他关联方提供的担保； 其他关联方提供的担保；
(七)证监会、公司上市的证券交易所或本 （七）证监会、公司上市的证券交易所或本章程
章程规定的其他担保。 规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 股东大会审议前款第（二）项担保，必须经出席子公司提供担保且控股子公司其他股东按 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通所享有的权益提供同等比例担保，不损害 过，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披公司利益的，可以豁免适用上述第(一)、 露前述担保。证券交易所上市规则对审议事项另
(三)、(四)项的规定。 有规定的，按其规定执行。
对于前款第(二)项担保，应当经出席股东 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方大会的股东所持表决权的三分之二以上通 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支过，公司应当在年度报告和半年度报告中 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席汇总披露前述担保。证券交易所上市规则 股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。对审议事项另有规定的，按其规定执行。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担公司为控股股东、实际控制人及其关联方 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提提供担保的，控股股东、实际控制人及其 供反担保。
关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用上述第（一）、（三）、（四）项的规
定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披
露前述担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 之日起两个月以内召开临时股东大会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
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