关于江苏宏微科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 1 月 5 日印发的《关于江苏宏微科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕4 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“宏微科技”、“公司”或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查。
现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本审核问询函回复中的字体格式说明如下：
问询函所列问题 黑体加粗
对问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
对募集说明书的引用 宋体（不加粗）
目 录
1.关于募投项目 ...... 3
2.关于融资规模 ...... 19
3.关于财务性投资 ...... 31
4.关于关联交易 ...... 44
5.关于经营情况 ...... 52
6.关于其他 ...... 64
1.关于募投项目
根据申报材料，发行人本次拟投入募集资金实施车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期），项目建成后将形成年产车规级功率半导体器件 240万块的生产能力。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别，并结合公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况说明本次募投项目实施的主要考虑；（2）本次募投项目涉及的主要研发内容以及与前次募投研发中心项目的主要差异，结合人员与技术储备情况，说明本次募投项目实施的技术可行性；（3）结合公司当前产能、已规划项目产能情况分年度列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况，并结合本次募投项目下游主要客户验证进展、发行人在汽车电子领域的竞争优劣势情况以及国际贸易政策变化趋势，说明本次募投项目产能规划合理性及产能消化措施。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目产品与发行人现有业务产品、前次募投项目产品的具体联系与区别，并结合公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况说明本次募投项目实施的主要考虑
（一）本次募投项目产品与发行人现有业务产品的具体联系与区别
本次募投项目拟扩大公司车规级 IGBT 模块产能，相关产品主要应用于新能源汽车电控系统，系公司现有业务的重要组成部分。公司自设立以来一直从事IGBT、FRED 为主的功率半导体芯片、单管和模块的设计、研发、生产和销售，并为客户提供功率半导体器件的解决方案。
从产品结构上看，报告期内，公司模块业务收入分别为 19,442.34 万元、24,879.29 万元、35,189.51 万元及 35,700.65 万元，呈逐年增长趋势，且占主营业务收入的比重均超过 55%。本次募投项目的实施将在公司现有业务的基础上进一步增加公司模块业务收入规模，增强公司在模块业务领域的竞争力。
UPS 电源等）、新能源发电（光伏逆变器等）、电动汽车（电控系统等）等多元化应用领域，报告期内，工业控制领域为公司产品第一大应用领域。2021 年以来，随着公司产品在新能源汽车、新能源发电领域陆续获得客户验证并实现量产，公司相关领域业务收入增长较快，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
工业控制 36,955.45 44,350.08 30,086.23 23,205.13
新能源汽车 5,728.87 732.68 123.76 39.51
新能源发电 17,703.61 7,223.52 695.58 753.44
其他 401.71 2,144.94 1,985.15 1,787.16
合计 60,789.64 54,451.23 32,890.71 25,785.24
注：公司于 2021 年剥离电源模组业务资产，为保持报告期内数据的可比性，故将电源模组业务收入整体计入其他，不进行领域划分
本次募投项目建成后将形成年产车规级功率半导体模块 240 万块的生产能力，专注于公司现有业务中汽车电控系统功率半导体模块的生产研发，进一步增加公司在新能源汽车领域业务收入。
因此，本次募投项目系在公司现有业务产品及业务领域的基础上进行的扩展及延伸，有利于公司进一步扩大模块产品销售规模和新能源汽车领域市场份额。
（二）本次募投项目产品与前次募投项目产品的具体联系与区别
发行人前次募投项目为新型电力半导体器件产业基地项目、研发中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目。其中，研发中心建设项目集中于“高电流密度、大功率 IGBT 芯片与模块”、“续流二极管芯片”、“RC IGBT 芯片”、“SiC 功率器件”、“定制模块”等方向的新技术开发，偿还银行贷款及补充流动资金项目旨在增强公司资金实力。研发中心建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目不涉及新增产能情况。
前次募投项目中，公司拟通过“新型电力半导体器件产业基地项目”建设，更好地实现标准化模块、定制化模块、新能源汽车模块和光伏模块四大系列产品的扩大生产，从而突破产能瓶颈，扩大主营业务产品的市场份额，进一步提高公司整体竞争优势，实现可持续健康发展，本次募投项目涉及的车规级产品系前次
募投项目产品规划的一部分。
由于新能源汽车行业的旺盛需求，公司拟通过本次募投项目的实施，在前次募投项目新能源汽车领域布局的基础上，进一步提升车规级功率半导体器件产能，推动公司长期可持续发展。
（三）结合公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况说明本次募投项目实施的主要考虑
1、本次募投项目实施系公司经营计划的重要组成部分
未来，公司将聚焦主营业务方向、着眼于中长期业务发展需求，在当下节能减排需求和长期碳中和战略目标的牵引下，在重点应用领域（如电动汽车、光伏）、重点客户、新市场积极布局新产品开发，通过市场调研、技术开发、应用研究、与下游应用客户协同合作，持续不断地推出经济效益好、市场竞争力强、技术含量高、创新性强的功率半导体器件产品。在电动汽车应用领域，公司将聚焦并发力电动汽车电控用功率半导体器件市场，为纯电动、混合动力汽车客户提供电机控制器用全功率段的车规级 IGBT 模块。目前，公司已和多家整车厂和电机控制器厂展开合作并批量提供车规级标准产品和定制化 IGBT 模块产品。
因此，本项目的实施符合公司战略发展方向，顺应行业发展趋势，有利于公司把握汽车电子及新能源汽车蓬勃发展的市场机遇。此外，本项目致力于建设一流的车规级产品线，有利于公司紧跟国家政策，实现半导体行业国产替代。
2、前次募投项目产能规划无法满足新能源汽车领域市场需求
（1）前次募投项目实施进展和实现效益情况
截至 2022 年 9 月末，新型电力半导体器件产业基地项目已投资 16,587.58 万
元，主要资金用途为厂房装修工程、设备采购、支付人工及水电费用、预付材料款等。
该项目厂房装修工程已于 2021 年 12 月竣工并投入使用，目前已有两条产线
投入生产。截至本问询函回复出具日，该项目功率半导体模块产能合计约为 15万块/月，并已顺利实现产品销售，2022 年 1-9 月，该项目实现销售收入 8,145.08万元。公司正在按照项目规划，进行其他产线的建设及设备采购，预计可在 2023
年 12 月 31 日前如期完成全部产线建设并投产。
（2）前次募投项目产能规划情况
根据前次募投项目规划，公司拟新增新能源汽车模块产能20万块/年。但是，由于新能源汽车行业的旺盛需求，前次募投项目启动建设后，公司对不同产品的产能结构作出调整，相应调增了车规级半导体器件的产能规模，并已陆续建成投产。
截至 2022 年末，公司车规级模块产品产能为 78 万块/年。截至 2022 年末，
公司共有车规级功率半导体模块在手订单（不包括意向订单）28.11 万块。2023年公司预计将交付车规级功率半导体模块产品 70-80 万块（包括在手订单及意向订单）。上述订单数量系公司出于谨慎性的原则，根据公司现有车规级产品产能，与比亚迪、臻驱科技、汇川技术等现有车规级客户沟通协商的结果。
未来，发行人将持续推进产品研发及验证，在巩固并扩大现有客户合作规模的基础上，加快开发其他车规级客户。鉴于当前新能源汽车行业的快速发展，发行人现有产能仅能满足当前在手订单及意向订单规模，预计无法满足持续增长的车规级产品下游需求。本次募投项目建成后，将新增车规级模块年产能 240 万块，新增产能规模具有合理性。
综上，本次募投项目的实施因应下游新能源汽车领域的旺盛需求，系公司经营计划的重要组成部分，将在发行人当前主营业务及前次募投项目实施的基础上，进一步提升车规级功率半导体器件产能，扩大公司在新能源汽车领域的布局，推动公司长期可持续发展。
二、本次募投项目涉及的主要研发内容以及与前次募投研发中心项目的主要差异，结合人员与技术储备情况，说明本次募投项目实施的技术可行性
（一）本次募投项目涉及的主要研发内容以及与前次募投研发中心项目的主要差异
1、前次募投研发中心项目研发内容
前次募投研发中心项目通过购置先进研发设备，并引进高端人才，集中于“高电流密度、大功率 IGBT 芯片与模块”、“续流二极管芯片”、“RC IGBT 芯片”、
“双面散热封装技术”、“SiC 功率器件”、“定制模块”等方向的新技术开发。主要研发内容包括：
（1）高电流密度、大功率 IGBT 芯片与模块
高功率密度和大功率模块是未来 IGBT 产品的发展方向，对 IGBT 芯片的研
究方向包括芯片高功率密度的研究、背面截止层（Field-Stop）工艺研究、高结温性能研究。
（2）续流二极管芯片
为配合高密度 IGBT 芯片的续流二极管芯片，也需要进一步提升芯片性能和一致性、可靠性、恢复软度，研究方向包括高电压终端设计及工艺控制、少子寿命控制技术、恢复软度的控制、硅片背面减薄工艺的精确控制及良好欧姆接触的形成。
（3）RC IGBT 芯片
公司通过芯片正面元胞设计、终端设计、背面版图设计，改进芯片生产工艺流程，实现自产 RC IGBT 芯片在静态、动态参数上达到进口芯片的技术水平，在第三代 RC IGBT 的基础上，进
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