关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二三年五月
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 11 月 30 日出具的上证科审（再融资）〔2022〕279 号《关
于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商），与苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“发行人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
保荐机构对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项）进行了逐项核查，确认并保证其真实、完整、准确。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：
黑体 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体 对募集说明书的引用
楷体加粗 对募集说明书的修改
目 录
1、关于本次募集资金项目 ...... 3
2、关于融资规模和效益测算 ...... 19
3、关于财务性投资 ...... 51
4、关于前次募集资金项目 ...... 64
5、关于经营情况 ...... 68
6、关于其他 ......112
1、关于本次募集资金项目
根据申报材料，1）发行人拟使用本次募集资金用于浙江纳微年产 600 吨生
物层析介质和 2 吨手性药物分离纯化项目（以下简称浙江生产项目）；2）2019
年至 2022 年 1-9 月，发行人色谱填料与层析介质的产能利用率分别为 74.45%、
82.72%、56.31%和 72.08%。
请发行人说明：（1）生物层析介质的具体产品结构，各类产品所需的生产工艺和设备是否存在差异；（2）手性药物分离纯化项目涉及的产品或业务类型，所需工艺、设备和技术等与生物层析介质项目是否存在较大差异，项目投产后是否会导致发行人经营模式发生变化；（3）本次募投项目与首发募投项目、前次简易程序募投项目及公司现有业务之间的区别与联系；（4）募投项目对应产品所处行业的竞争格局与市场空间，发行人实施募投项目的研发团队及技术储备情况，相关产品现有、在建及拟建产能以及在手订单及客户开拓情况，报告期内产能利用率较低的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，说明新增产能的消化措施。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）生物层析介质的具体产品结构，各类产品所需的生产工艺和设备是否存在差异
报告期内，发行人应用于生物医药领域的主要产品为色谱填料/层析介质。本次募投项目聚焦于生物大分子分离纯化领域的层析介质，相关产品结构及产能规划情况如下：
项目 产品大类 产品小类 产能规划
硬胶微球 离子交换、亲和、疏水 300 吨
层析介质
软胶微球 离子交换、亲和、疏水、分子筛（体积排阻） 300 吨
其中，硬胶微球与软胶微球于独立的两个车间进行生产，并按照具体市场需求，合理分配离子交换、亲和、疏水、分子筛等产品的产能。
硬胶微球与软胶微球的生产工艺差异主要体现在成球的过程，硬胶微球经过聚合等化学反应成球，而软胶微球成球是物理过程，不需要化学反应。离子交换、亲和、疏水等产品的差异主要体现在偶联配基的不同，而分子筛一般无偶联配基。经过前述成球工序形成基球后，通过已掌握的多种微球表面改性及功能化工艺，对微球进行亲水或疏水改性及表面功能化以制备离子交换、疏水、亲和等不同分离选择性的层析介质。
前述两类产品所需主要设备主要均为各类反应容器，依据不同产品工序的功能需求进行配置，硬胶微球成球生产过程主要于反应釜中完成；软胶微球生产过程所需主要设备包括溶糖罐、乳化罐、反应釜等。
（二）手性药物分离纯化项目涉及的产品或业务类型，所需工艺、设备和技术等与生物层析介质项目是否存在较大差异，项目投产后是否会导致发行人经营模式发生变化
1、手性药物分离纯化项目涉及的产品或业务类型
手性药物分离纯化项目系发行人原有主营业务类型分离纯化技术服务业务规划下的项目，涉及的产品为手性药物原料药或手性药物中间体的生产，产出的原料药/药物中间体重量为 2 吨，该产能规划可为医药企业提供对其委托样本中的对映异构体进行拆分、纯化的服务，在此基础上发行人亦可自行进行手性药物开发。报告期内，公司已实现分离纯化技术服务销售收入，具体情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 主营业务收 主营业务 主营业务
金额 入占比 金额 收入占比 金额 收入占比
分离纯化技术服务 950.57 1.36% 291.60 0.66% 337.35 1.66%
其中，手性药物分离 165.88 0.24% 270.95 0.61% 91.28 0.45%
纯化服务
2022 年度，发行人具备手性药物分离纯化服务产能约 0.11 吨，上表中当期
收入规模对应产量约为 0.02 吨，本次募投项目拟进一步扩大该产能，以满足下游医药企业分离纯化服务的需求。
2、所需工艺、设备和技术等与生物层析介质项目是否存在较大差异，项目投产后是否会导致发行人经营模式发生变化
生物层析介质项目是药物生产过程的分离纯化环节所需要的关键耗材生产项目，手性药物分离纯化项目则是该等关键耗材的应用端项目，即分离纯化过程本身，因此两个项目所需工艺、设备和技术存在较大差异，具体情况如下：
项目 所需工艺、技术 所需设备
手性药物分离 主要包括手性药物拆分相关方法， 超临界流体色谱仪、液相色谱仪、
纯化项目 包括液相色谱、气相色谱以及超临 气相色谱仪、色谱柱、各类储罐以
界流体色谱等 及其他辅助设备等
层析介质制备相关工艺，包括聚合
生物层析介质 物种子合成、微球合成、清洗除杂、 各类反应釜、各类罐、清洗机以及
项目 亲水化修饰、表面功能化、干燥等 其他辅助设备
工艺流程
手性药物分离纯化项目规划产能相对较小，投产后发行人仍将以层析介质材料的直接生产、销售为主，并结合客户需要提供相关的分析纯化服务，不会导致经营模式发生变化。
综上所述，手性药物分离纯化项目虽然所需工艺、设备和技术等与生物层析介质项目存在较大差异，但仍属于公司原主营业务范畴，项目投产后不会导致发行人经营模式发生变化。
（三）本次募投项目与首发募投项目、前次简易程序募投项目及公司现有业务之间的区别与联系
发行人首发募投项目、前次简易程序募投项目以及本次募投项目如下：
融资事件 募投项目
（1）研发中心及应用技术开发建设项目；
首次公开发行股票 （2）海外研发和营销中心建设项目；
（3）补充流动资金；
（1）收购赛谱仪器部分股权；
以简易程序向特定对象 （2）常熟纳微淘汰 1,000 吨/年光扩散粒子减量替换生产 40 吨/年
发行股票 琼脂糖微球及 10 吨/年葡聚糖微球层析介质技术改造项目（以下
简称“常熟纳微技改项目”）；
（3）补充流动资金；
本次向不特定对象发行 （1）浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化
可转换公司债券 项目；
（2）补充流动资金；
发行人是一家专门从事高性能纳米微球材料研发、规模化生产、销售及应用
服务，为生物医药、平板显示、分析检测及体外诊断等领域客户提供核心微球材料及相关技术解决方案的高新技术企业。发行人首发募投项目、前次定增募投项目和本次募投项目均围绕主营业务开展，联系与区别如下：
1、首发募投项目围绕发行人研发中心与销售渠道建设进行，以提升发行人技术研发能力与销售拓展能力。该等项目为公司的业务发展包括本次募投项目提供研发基础与销售渠道建设，本次可转债募投项目则以生产产能扩建为主，两者不存在重合的情形。
2、前次简易程序募投项目
（1）收购赛谱仪器部分股权
该次收购旨在进一步丰富公司产品线、完善公司在生物医药和分析检测领域布局，增强全产业链配套服务能力、实现公司与赛谱仪器的技术优势互补和渠道资源共享，深化上下游延伸和技术合作、提升研发水平和自主创新能力，进而增强公司在生物医药领域的品牌效应。该次收购发生前，赛谱仪器独立从事蛋白纯化系统的研发、生产及销售，发行人未从事该领域研发和生产业务，故发行人原有业务与该项目各属于产业链的上下游环节。同理，该项目与发行人本次募投项目涉及的业务亦各属于产业链的上下游环节，不存在重合的情形。
（2）常熟纳微技改项目
该项目旨在有效整合生产资源，促进生物医药领域关键材料产品的商业化进程。发行人原有主营业务中，软胶产品占比较小，仅实现小规模生产、销售，通过常熟纳微产线技改，将形成发行人琼脂糖微球层析介质和葡聚糖微球层析介质产品（即软胶微球产品）批量化规模化生产能力，预计可满足发行人未来两到三年的产能需求。本次募投项目亦规划了软胶微球的产能，系基于发行人业务需求预期，对三年之后的各类层析介质产品产能进行提前布局。本次募投项目建成后，将与常熟纳微产线共同成为发行人主要生产基地。
综上所述，本次募投项目与首发募投项目、前次简易程序募投项目均围绕公司现有业务开展，分别覆盖公司主营业务的研发、生产、销售、下游应用拓展等环节。
（四）募投项目对应产品所处行业的竞争格局与市场空间，发行人实施募投项目的研发团队及技术储备情况，相关产品现有、在建及拟建产能以及在手订单及客户开拓情况，报告期内产能利用率较低的情况下开展本次募投项目的必要性、合理性，说明新增产能的消化措施
1、募投项目对应产品所处行业的竞争格局与市场空间
（1）募投项目对应产品所处行业竞争格局
公司所
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