688686 科创 奥普特

证券简称：奥普特                      证券代码：688686
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    广东奥普特科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划（草案）
                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 11 月


                                目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...... 6
 （一）激励对象的范围及分配情况......6
 （二）授予的限制性股票数量......1
 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ......1
 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ......3
 （五）激励计划的授予与归属条件......3
 （六）激励计划其他内容......6
五、独立财务顾问意见 ...... 6 （一）对奥普特 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
 见......6
 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ......7
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......8
 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......8
 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......9 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
 见......10
 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......11 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
 见......11
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......12
 （十一）其他......12
 （十二）其他应当说明的事项......13
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
 （一）备查文件......14
 （二）咨询方式......14
一、释义
1. 上市公司、公司、奥普特：指广东奥普特科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《广东奥普特
  科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
  应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司核心技术人员和董事会
  认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
  或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
  为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
  获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
  须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《广东奥普特科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指南》：《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
  披露》
20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由奥普特提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对奥普特股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对奥普特的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

 四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    奥普特 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委

 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和奥普特的实际情况，对公司的激励
 对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表
 专业意见。
 （一）激励对象的范围及分配情况

    1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 272人，占公司员工总数

 （截止 2021 年 6 月 30 日公司员工总人数为 1736人）的 15.67%。包括：

    （1）高级管理人员；

    （2）核心技术人员；

    （3）董事会认为需要激励的其他人员。

    以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象 必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子 公司存在聘用或劳动关系。

    2、以上激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的
 关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用， 同时在目前现金薪酬有限的情况下，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人 才的加入，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而 有助于公司的长远发展。因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理 的。

    3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序                                          获授的限制  占授予限制  占本激励计划
号      姓名        国籍        职务      性股票数量  性股票总数  公告日公司股
                                              (股)        的比例    本总额的比例

一、高级管理人员、核心技术人员

 1      叶建平      中国      财务总监        6260        1.68%        0.01%

 2      贺珍真      中国    核心技术人员      8340        2.24%        0.01%

 3      李江锋      中国    核心技术人员      6260        1.68%        0.01%

                  小计                        20860        5.60%        0.03%

二、其他激励对象

  董事会认为需要激励的其他人员（269人）      295980      79.39%      0.36%

      首次授予限制性股票数量合计            316840      84.99%      0.38%

三、预留部分                                  55960      15.01%      0.07%

                  合计                      372800      100.00%      0.45%

      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
  总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大

  会审议时公司股本总额的 20%。

      2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
  上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

      3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立

  董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
  露激励对象相关信息。

      4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）授予的限制性股票数量

    1、本激励计划的股票来源

    本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

    本激励计划拟向激励对象授予 37.280 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 8247.57 万股的 0.45%。其中，首次授予 31.684 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.38%，首次授予部分占本次授予权益总额的 84.99%；预留 5.596 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，预留部分占本次授予权益总额的 15.01%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

    1、本计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。

    2、授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

    3、归属日

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归