证券代码：688682 证券简称：霍莱沃 公告编号：2021-038
上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金 7,548 万元向西安弘捷电子技术有限公司（以下简称“弘捷电子”或“标的公司”）原股东崔检林先生、舒方先生、冯文女士收购弘捷电子合计 51%的股权。本次交易完成后，公司持有弘捷电子 51%的股权，弘捷电子将成为公司的控股子公司。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。
●本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
●公司本次收购资产的主要目的为丰富公司在电子测量领域的产品体系，进一步巩固公司在电子测量系统领域的市场地位。
●相关风险提示：
1、估值风险：本次交易的标的为弘捷电子 51%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上由交易各方协商确定。考虑到宏观经济波动等因素可能影响标的公司的未来盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
2、标的公司未实现业绩承诺的风险：本次交易的对手方对标的公司在 2021年至 2023 年期间的扣除非经常性损益后的净利润及应收账款和应收票据水平进行了承诺。上述承诺是基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所作出的预测承诺。如果标的公司在承诺期内的经营情况不及预期，可能导致上述业绩承诺无法实现，进而影响公司业绩。
3、商誉减值的风险：因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成 6,780.97 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力。但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
4、业务整合及协同效应不达预期的风险：本次收购完成后，公司将派驻董事加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员将保持稳定，同时标的公司高级管理人员、核心技术人员就后续标的公司任职等方面做出承诺，但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
电子测量技术广泛应用于现代科技各个领域，是各类电子科技产物的重要根基。电子测量包括辐射、散射等电磁特性的测量，也包括射频等特性的测量。
公司所专注的电磁测量技术是电子测量技术的重要组成部分，具体而言，公司致力于通信与雷达系统辐射及散射特性的测量技术的研发与应用，为无线通信和雷达等系统的研发和生产提供重要的技术保障，对国防军工、移动通信、卫星通信等领域的技术发展至关重要，公司经过十余年的技术研发和经验积累，已在相控阵校准测量、雷达目标散射特性测量等电磁测量领域形成了行业领先的技术优势。
标的公司弘捷电子专注于系统射频特性测量技术的研发及应用，主要面向卫星、雷达、通信及电子对抗等系统的研发与生产提供测量与应用试验技术保障，凭借自主研发的射频测量系统软件平台以及测试数据管理软件平台，为用户提供元器件、模块、组件、分系统、系统级的射频特性测量系统，在射频微波部组件测量、微放电测量（用于航天微波部件的功率耐受性验证）等方面拥有国内领先的技术优势，并积累了丰富的项目经验。
公司为抓住电子测量行业发展的行业机遇，进一步完善在电子测量领域的产品条线，加速公司的产品布局，丰富公司产品结构，进一步夯实公司在电子测量领域的市场地位及影响力，公司拟使用自有或者自筹资金 7,548 万元分别购买弘捷电子原股东崔检林先生、舒方先生和冯文女士分别持有的弘捷电子 39.27%、7.65%和 4.08%的股权，合计收购弘捷电子 51%的股权。
本次交易有利于公司加速电子测量领域产品布局，丰富公司产品结构，进一步夯实公司在该领域的市场地位及影响力。
本次交易完成后，弘捷电子将成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审批程序
2021 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于收购西安弘捷电子技术有限公司 51%股权的议案》，并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项在董事会审批权限内，本次交易无需提交股东大会审议，无需征得债权人同意、或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易方一
姓名：崔检林
性别：男
国籍：中国
就职单位及职务：2018 年至今担任弘捷电子总经理。
（二）交易方二
姓名：舒方
性别：男
国籍：中国
就职单位及职务：2018 年至今担任弘捷电子副总经理。
（三）交易方三
姓名：冯文
性别：女
国籍：中国
就职单位及职务：2019 年至今任职于西安西谷芯创电子技术有限公司。
本次交易前，崔检林、舒方、冯文均不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易类型
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
（二）标的公司简介
1、标的公司基本情况
公司名称 西安弘捷电子技术有限公司
成立时间 2014 年 8 月 26 日
统一社会信用代码 91610113311171624T
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 陕西省西安市国家民用航天产业基地飞天路588 号北航科技园 1
号楼 1002 室
法定代表人 崔检林
注册资本 1,000 万元
经营范围 集成电路、半导体材料、通信设备、电子产品、电子测量仪器、
计算机及工业自动化的测试设备、计算机及工业自动化的检测系
统的研发、生产、销售及维护；软件、虚拟仿真系统的研制、销
售；仪器仪表、电子元器件及组件、电线电缆、计算机软硬件的
研发、销售；办公自动化设备、机械设备、电子设备的销售、维
修及租赁；多媒体系统设备、监控设备、通信设备的安装、维修；
计算机及工业自动化测试系统、电子信息技术的技术咨询、技术
服务、技术转让；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人 否
2、标的公司股权结构
截至本次交易前，弘捷电子股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
崔检林 770 77%
舒方 150 15%
冯文 80 8%
针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。
3、标的公司主营业务
标的公司弘捷电子专注于系统射频特性测量技术的研发及应用，主要面向卫星、雷达、通信及电子对抗等系统的研发与生产提供测量与应用试验技术保障，凭借自主研发的射频测量系统软件平台以及测试数据管理软件平台，为用户提供元器件、模块、组件、分系统、系统级的射频特性测量系统，在射频微波部组件测量、微放电测量（用于航天微波部件的功率耐受性验证）等方面拥有国内领先的技术优势，并积累了丰富的项目经验。
4、标的公司权属情况
截至本公告发布日，本次交易标的产权清晰，权属清晰。
标的公司资产存在以下质押情况：
弘捷电子 2021 年向北京银行股份有限公司西安分行申请借款 500 万元，并
由西安投融资有限公司、杨柳、崔检林提供保证，弘捷电子以其专利《一种微波射频通道路由器配置系统》作为质押物为西安投融资有限公司提供反担保，担保金额 500 万元。
除上述质押之外，标的公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司主要财务数据
指标 2021 年 1-8 月/2021.8.31 2020 年度/2020.12.31
资产总额 9,155.75 6,019.91
负债总额 7,651.76 4,983.60
资产净额 1,503.99 1,036.30
营业收入 1,876.09 4,400.84
净利润 407.69 556.85
扣除非经常性损益 368.89 420.82
后的净利润
注：以上财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情
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