688678 科创 福立旺

证券简称：福立旺                      证券代码：688678
 福立旺精密机电(中国)股份有限公司
    2022 年限制性股票激励计划

            （草案）

            福立旺精密机电(中国)股份有限公司

                      二〇二二年四月


                          声  明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为福立旺精密机电(中国)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股或公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本计划拟授予的限制性股票数量为 300 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 17,335 万股的 1.7306%。其中，首次授予 270 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 17,335 万股的 1.5575%，约占本次授予权益总额的 90%；预留 30 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 17,335万股的 0.1731%，预留部分约占本次授予权益总额的 10%。

  本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
  四、本计划首次授予限制性股票的授予价格为 9.00 元/股，预留部分授予价格与首次授予相同。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 121 人，约占公司 2021 年底
员工总数 1,717 人的 7.05%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的管理人员和技术(业务)骨干。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目  录


声  明 ...... 2
特别提示...... 2
第一章  释义......7
第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章  激励对象的确定依据和范围......11

  一、激励对象的确定依据...... 11

  二、激励对象的范围...... 11

  三、激励对象的核实...... 11
第五章  限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 13

  一、本激励计划的股票来源...... 13

  二、授出限制性股票的数量...... 13

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况...... 13
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 15

  一、本激励计划的有效期...... 15

  二、本激励计划的授予日...... 15

  三、本激励计划的归属安排...... 15

  四、本激励计划禁售期...... 16
第七章  限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 17

  一、首次授予限制性股票的授予价格...... 17

  二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法...... 17

  三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法...... 17

  四、定价依据...... 17
第八章  限制性股票的授予与归属条件...... 19

  一、限制性股票的授予条件...... 19

  二、限制性股票的归属条件...... 19

  三、考核指标的科学性和合理性说明...... 21
第九章  限制性股票激励计划的实施程序...... 23

  一、限制性股票激励计划生效程序...... 23

  二、限制性股票的授予程序...... 24

  三、限制性股票的归属程序...... 24

  四、本激励计划的变更程序...... 25

  五、本激励计划的终止程序...... 25
第十章  限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 26

  一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法...... 26

  二、限制性股票授予价格的调整方法...... 26


  三、限制性股票激励计划调整的程序...... 27
第十一章  限制性股票的会计处理...... 28

  一、限制性股票的公允价值及确定方法...... 28

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响...... 28
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 30

  一、公司的权利与义务...... 30

  二、激励对象的权利与义务...... 30
第十三章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 32

  一、公司发生异动的处理...... 32

  二、激励对象个人情况发生变化...... 32

  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制...... 34
第十四章  附则 ...... 35

                      第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 本公司、公司、上市公司  指  福立旺精密机电(中国)股份有限公司

 本激励计划、本计划      指  福立旺精密机电(中国)股份有限公司2022年限制性股票
                              激励计划

 限制性股票、第二类限  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
 制性股票                    条件后分次获得并登记的本公司股票

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司(含分公司
 激励对象                指  及子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管
                              理(技术/业务)骨干。

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                  指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
                              股票全部归属或作废失效的期间

 归属                    指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                              登记至激励对象账户的行为

 归属条件                指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
                              票所需满足的获益条件

 归属日                  指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                              记的日期，必须为交易日

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》            指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《监管指南第 4 号》      指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
                              息披露》

 《公司章程》            指  《福立旺精密机电(中国)股份有限公司章程》

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  上海证券交易所

 元                      指  人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，公司不存在其他生效执行的对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术