关于海南金盘智能科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
（浙江省杭州市江干区五星路 201 号）
二零二二年五月
上海证券交易所：
贵所于 2022 年 3 月 22 日出具的《关于海南金盘智能科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，浙商证券股份有限公司作为海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“金盘科技”、“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构和主承销商，与发行人及申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现对《问询函》问题进行回复，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本《问询函》回复所使用的简称或名词释义与《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的释义相同。
二、本《问询函》回复中的字体包含以下含义：
黑体（加粗） 《问询函》所列问题
宋体（不加粗） 对《问询函》所列问题的回复
楷体（加粗） 对本轮问询函的修改、补充
楷体（加粗） 对募集说明书的补充和修改
目 录
目 录...... 3
问题 1.关于前次募集资金项目...... 4
问题 2.关于本次募集资金项目...... 43
问题 3.关于效益测算...... 102
问题 4.关于补充流动资金......116
问题 5.关于财务性投资...... 127
问题 6.关于长期资产购置和预付账款...... 142
问题 7.关于发出商品...... 166
问题 8.其他...... 184
保荐机构总体意见...... 207
问题 1.关于前次募集资金项目
根据申报文件：（1）发行人于2021年3月首发上市，IPO募投项目包括节能环保输配电设备智能制造项目（以下简称配电设备项目）和研发办公中心建设项目，拟投入募集资金金额为54,098.67万元；（2）2021年4月和9月发行人分别对各募投项目拟投入募集资金金额、募投项目内部投资结构进行调整，拟投入募集资金金额下调为35,037.99万元，主要涉及建筑工程费和设备购置费的调整，但未说明调整依据以及相关调整未对项目产能造成影响的原因；（3）截至2021年9月末，发行人IPO募集资金已投入金额仅为210.66万元，保荐机构对前募投入比例较低的情况予以了关注；（4）发行人拟使用本次募集资金金额17,982.00万元投入节能环保输配电设备智能制造项目；（5）根据IPO阶段的问询回复，节能环保输配电设备智能制造项目建成后，预计新增干式变压器和干式电抗器产能分别为1,900万kVA和100万kVA，而发行人2020年度干式变压器和干式电抗器产能分别为2,648万kVA和101万kVA，新增产能将逐步替换原有生产基地产能。
请发行人说明：（1）配电设备项目调增建设工程和调减设备购置支出的原因、依据以及未对项目产能造成影响的原因，建设投资各项目的具体内容、测算依据、资金投向和公允性，该项目厂房单位造价与本次其他募投项目厂房造价存在较大差异的原因，说明相关生产线的瓶颈工序，厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）研发办公中心建设项目调减建筑工程和调增设备购置的原因和依据；（3）配电设备项目达产后原有生产基地产能的替换计划以及对发行人产能的影响，结合行业发展趋势、市场需求、竞争格局、发行人经营计划等方面分析相关产能规划的合理性以及发行人募投项目产能能否充分消化；（4）前次各募投项目的资金使用比例较低的具体原因，截至目前的使用比例及具体金额，资金的后续使用计划及预期进度，项目建设进展及后续建设情况；（5）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，并结合问题（4）充分说明在前次募集资金存在较大金额未使用情况下实施本次募投项目实施的紧迫性，进行本次融资的必要性及合理性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并出具前募资金最新使用进度的专项报告。
【回复】
（一）配电设备项目调增建设工程和调减设备购置支出的原因、依据以及未对项目产能造成影响的原因，建设投资各项目的具体内容、测算依据、资金投向和公允性，该项目厂房单位造价与本次其他募投项目厂房造价存在较大差异的原因，说明相关生产线的瓶颈工序，厂房面积、设备数量与新增产能的匹配关系。
1、配电设备项目调增建设工程和调减设备购置支出的原因、依据以及未对项目产能造成影响的原因
（1）2021 年 9 月调整项目内部投资结构的情况
根据公司于 2021 年 9 月 8 日召开的第二届董事会第十三次会议决议，为保障
募投项目的顺利实施及优化资源配置，公司根据最新的市场环境情况和各募投项目建设方案，在项目投资总额、建设目标及项目产能保持不变的前提下，对节能环保输配电设备智能制造项目（以下简称“节能环保输配电设备项目”）内部投资结构进行了调整，具体情况如下：
单位：万元
募投项目 项目 调整前 调整后 增减情况
名称 项目投资金额 项目投资金额
1.建筑工程费 13,662.46 17,069.53 3,407.07
其中：厂房 13,662.46 17,069.53 3,407.07
节能环保 2.设备购置费 18,758.51 16,186.00 -2,572.51
输配电设 3.工程建设其他费用 1,077.65 1,097.48 19.83
备项目 4.预备费用 1,674.93 820.55 -854.38
5.铺底流动资金 4,498.99 4,498.99 -
合计 39,672.55 39,672.55 -
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本项目调增建设工程费 3,407.07 万元、调减设备购置费 2,572.51 万元，主要是
由于公司于 2019 年规划设计了本项目原建设方案，公司海口干式变压器数字化工厂于2020 年 10 月正式投入运营后，公司充分结合海口数字化工厂的实际建设和运营经验，于 2021 年 9 月对本项目的厂房建设方案进行了调整，厂房建筑面积增加2.65 万平方米，厂房建设工程支出相应增加；同时对本项目的相关生产线规划和生产设备配置进行了调整和优化，以及对部分生产设备进行了重新选型，生产设备购置成本有所下降。调整依据为项目实际建设方案对应的厂房建设工程招投标结果、调整后的相关设备的市场询价情况。
本项目是公司基于海口数字化工厂的成功经验，在本项目投资总额和产能保持不变的前提下，对厂房及生产线建设方案、项目内部投资结构进行的调整和优化，未对项目产能造成影响。
（2）2022 年 5 月调整项目内部投资结构和投资总额的情况
根据公司于 2022 年 5 月 15 日召开的第二届董事会第二十四次会议决议，节能
环保输配电设备项目拟与智能装备制造项目-储能系列产品数字化工厂建设项目（武汉）（以下简称“武汉储能数字化工厂项目”、“武汉储能项目”）共用地下车库、宿舍楼、食堂和连廊等设施，上述共用设施的建造成本在节能环保输配电设备项目与武汉储能数字化工厂项目之间按照投产后员工人数相对比例进行分摊，因此对节能环保输配电设备项目的投资总额和内部投资结构进行了调整，具体情况如下：
单位：万元
募投项目 项目 调整前 调整后 增减情况
名称 项目投资金额 项目投资金额
1.建筑工程费 17,069.53 26,757.39 9,687.86
其中：厂房 17,069.53 17,069.53 -
地下车库 - 5,635.78 5,635.78
节能环保 宿舍、食堂、连廊 - 4,052.08 4,052.08
输配电设 2.设备购置费 16,186.00 16,186.00 -
备项目 3.工程建设其他费用 1,097.48 1,097.48 -
4.预备费用 820.55 917.43 96.88
5.铺底流动资金 4,498.99 4,498.99 -
合计 39,672.55 49,457.29 9,784.74
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本项目调增建设工程费 9,687.86 万元、预备费用 96.88 万元，主要系对其与
武汉储能数字化工厂项目共用地下车库、宿舍楼、食堂和连廊等设施的建造成本进行分摊，项目实际建设内容及项目产能均未发生变化。调整依据为按照节能环保输配电设备项目与武汉储能数字化工厂项目投产后员工人数相对比例（848 人:431人）进行分摊，节能环保输配电设备项目分摊地下车库、宿舍、食堂、连廊 66.30%的建造成本，其中建造成本参考上述设施的建设工程招投标结果或市场询价情况确定。
2、建设投资各项目的具体内容、测算依据、资金投向和公允性
本项目建设投资金额为 44,958.30 万元，各项目的具体内容、测算依据、资金投向和公允性如下：
序号 项目名称 项目投资额（万元） 投资比例
1 建设投资 44,958.30 100.00%
1.1 工程费用 42,943.39 95.
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