证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2023-071
广东聚石化学股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人陈钢、杨正高，鉴于公司对本次
向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，2023 年 9 月 8 日，公司与陈钢、杨
正高签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
2、根据 2022 年第五次临时股东大会授权，公司于 2023 年 9 月 8 日召开第
六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。
3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求,并结合公司实际情况公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，调整后本次向特定
对象发行 A 股股票不超过 11,428,571 股，募集资金不超过 16,000.00 万元。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司共同实际控制人陈钢、杨
正高。2023 年 9 月 8 日，公司分别与陈钢、杨正高签署《补充协议》。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，陈钢直接持有公司 6,058,065 股股份，占公司总股本的 4.99%；杨正高直接持有公司 4,300,400 股股份，占公司总股本的 3.54%；石磐石为陈钢、杨正高共同控制的公司，石磐石持有公司 47,840,000 股股份，占
公司总股本的 39.43%。2020 年 4 月 22 日，陈钢、杨正高签订了《一致行动人
协议》。陈钢、杨正高通过《一致行动人协议》合计控制公司 58,198,465 股股份，占公司股本总数的 47.97%，为公司共同实际控制人。
陈钢、杨正高符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
陈钢先生，1974 年 11 月生，48 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码：430911197411******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南省电大益阳分校，机电工程专业，大专学历，清远市工商业联合会副主席，清远市
湖南商会常务副会长。1994 年 9 月至 1995 年 5 月任广州开发区永高经贸公司
销售员；1995 年 6 月至 1996 年 4 月任香港第一商事株式会社广州办业务代表；
1996 年 5 月至 1997 年 12 月任香港万顺昌集团广州办销售代表；1998 年 1 月至
1999 年 7 月任广州开发区方圆贸易公司销售经理；1999 年 8 月至今任石磐石执
行董事；2007 年 6 月至 2018 年 7 月任聚石化学董事长；2018 年 8 月至 2023 年
7 月任聚石化学总经理；2018 年 8 月至今任聚石化学董事长。
杨正高先生，1966 年 7 月生，56 岁，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码：432325196607******，住所：广州市白云区******，毕业于湖南煤炭工业学校，煤炭机电专业，中专学历，清远市高新技术企业协会理事。1987 年
10 月至 2000 年 12 月历任湖南益阳八三锑品冶炼厂（益阳洲球锑业有限公司）
开发部副主任、开发部主任、销售员、副总经理；2001 年 1 月至 2009 年 12 月
任石磐石总经理；2007 年 6 月至 2018 年 7 月任聚石化学董事、总经理；2018
年 8 月至 2023 年 7 月任聚石化学董事、副总经理；2023 年 7 月至今任聚石化
学副董事长。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向共同实际控制人陈钢、杨正高发行普通股（A 股）股票，陈钢、杨正高拟认购金额不超过16,000.00 万元（含本数），拟认购股数不超过 11,428,571 股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为 18.30 元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第六届董事会第九次会议决议公告日
（2022 年 12 月 9 日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需
对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利1.00元，同时
以资本公积金向全体股东每10股转增3股）已实施完毕，根据本次发行股票
的定价原则，现对本次发行股票的发行价格及发行数量做出调整，本次发行
股票的发行价格由18.30元/股调整为14.00元/股，
五、补充协议的主要内容
2023 年 9 月 8 日，公司与陈钢、杨正高先生签订《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》，对《附条件生效的股份认购协议》部分条款作出如下修改：
1、认购金额
陈 钢 、 杨 正 高 以 现 金 认 购 本 次 发 行 股 票 的 金 额 ， 分 别 不 超 过
154,666,666.00 元（含本数）和 5,333,328.00 元（含本数）， 合计不超过16,000 万元（含本数）。
2、认购数量
本次发行股票的数量为不超过 11,428,571 股（含本数）。陈钢、杨正高承诺认购本次发行股票的数量分别不超过 11,047,619 股（含本数）、380,952 股（含本数）。
除上述内容外，《股份认购协议》其他条款内容不变。本协议未约定的事项，仍应按照《股份认购协议》的约定执行。
六、关联交易必要性和对公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。
公司共同实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 9 月 8 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 9 月 8 日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。
（三）独立董事事前认可意见与独立意见
公司共同实际控制人陈钢、杨正高拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于陈钢、杨正高系公司的共同实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
全体独立董事认为：陈钢、杨正高符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价
方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，我们同意将《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案提请公司董事会审议。
经审核，全体独立董事认为：陈钢、杨正高符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，根据 2022 年第五次临时股东大会的授权，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
八、中介机构核查意见
经核查，持续督导保荐机构天风证券股份有限公司认为：
1、对于公司本次调整向特定对象发行 A 股股票方案并签署补充协议涉及关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序;
2、本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。
查看PDF原文
