证券代码：688669 证券简称：聚石化学 公告编号：2023-059
广东聚石化学股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2023 年 8 月 25 日，广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
二、《公司章程》主要修订情况
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。 总监、聚石研究院院长。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管理
理人员持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的公司股票或者其他具有股权性质的
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 其所得收益。但是，证券公司因包销购入销 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准第四十二条规定的交 （十四）审议批准变更募集资金用途事
易事项； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股
项； 计划；
（十六）审议股权激励计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董
（十七）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过事会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 百分之二十的股票，该授权在下一年度股东百分之二十的股票，该授权在下一年度股东 大会召开日失效。
大会召开日失效。 （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应在董事会审议通过后提交股东大会审议 须经股东大会审议通过：
通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 审计净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担
（二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计
（四）按照担保金额连续 12 个月累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
30％的担保； （五）为公司股东、实际控制人及其关
（五）为公司股东、实际控制人及其关 联方提供的担保；
联方提供的担保； （六）法律、法规、中国证监会、证券
（六）法律、法规、证券交易所相关规 交易所相关规定或本章程规定的应当经股定或本章程规定的其他应当经股东大会审 东大会审议通过的其他担保事项。
议通过的其他担保事项。 前款第四项担保，应当经出席股东大会
对于董事会权限范围内的担保事项，除 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司为
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 全资子公司提供担保，或者为控股子公司提出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 供担保且控股子公司其他股东按所享有的前款第四项担保，应当经出席股东大会的股 权益提供同等比例担保，不损害上市公司利
东所持表决权的三分之二以上通过。 益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的
公司为全资子公司提供担保，或者为控 规定。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东 公司为关联人提供担保的，应当具备合
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披上市公司利益的，可以豁免适用本条第一项 露，并提交股东大会审议。
至第三项的规定，公司应当在年度报告和半 公司为控股股东、实际控制人及其关联
年度报告中汇总披露前述担保。 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
股东大会在审议为股东、实际控制人及 关联方应当提供反担保。股东大会在审议为其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 股东、实际控制人及其关联人提供的担保议该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
持表决权的半数以上通过。 东大会的其他股东所持表决权的半数以上
公司为控股股东、实际控制人及其关联 通过。
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 公司对外担保存在违反审批权限、审议
关联方应当提供反担保。
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