688660 科创 电气风电

        上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料

证券代码：688660                        证券简称：电气风电
  上海电气风电集团股份有限公司

  股东大会 2021 年第一次临时会议

          会议资料

            2021 年 11 月 24 日


        上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料

                    目  录


股东大会 2021 年第一次临时会议议程 ......3
修订公司章程及其附件的议案......4
修订部分治理制度的议案......67
变更募集资金投资项目的议案...... 146
为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案...... 153

        上海电气风电集团股份有限公司股东大会 2021 年第一次临时会议资料

        上海电气风电集团股份有限公司

      股东大会 2021 年第一次临时会议议程

会议召开日期和开始时间：2021 年 11 月 24 日下午 14:00

会议地点：上海市徐汇区漕宝路 509 号上海新园华美达广场酒店
会议主持人：董事长金孝龙
会议议程：
1、审议《修订公司章程及其附件的议案》；
2、审议《修订部分治理制度的议案》；
3、审议《变更募集资金投资项目的议案》；
4、审议《为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》；5、股东发言；
6、股东现场表决；
7、宣布现场投票结果。
特别提示：

    根据上海市和本次会场所在地有关疫情防控的要求，请与会人员在进入会场前出示“随申码”和“行程码”，经工作人员验证并测量体温后进入会场。如上述“两码”为黄色或红色的人员不得进入会场，敬请配合。


          修订公司章程及其附件的议案

  公司股东大会 2020 年第二次临时会议审议通过了公司章程（上市草案），
该章程于 2021 年 5 月 19 日公司股票在上海证券交易所科创板上市后生效。董事
会根据股东大会授权就股票发行完成情况对公司章程相关条款进行了修订，于一
届八次会议审议通过了章程修订案。2021 年 6 月 2 日修订后的公司章程在上海
证券交易所网站公布。

  现根据 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》（以下简称《章程指引》）、上海证券交易所《科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）等法律法规，董事会对现行章程进行全面梳理，发现其部分内容、章节条款顺序与上述法律法规存在较大差异。因此董事会认为有必要依照《章程指引》和《科创板股票上市规则》，对其进行全面修订，以符合最新的法律法规以及本公司股票在科创板上市的实际情况。本次修订情况如下:

  一、关于公司章程正文的修订

  本次全面修订按照《章程指引》的格式和内容要求，对现有章程的格式、内容和文字逐一对照修改，并将《科创板股票上市规则》的相关要求写入公司章程。公司章程正文修订案见附件一。

  二、关于公司章程附件的修订

  在本次拟修订公司章程的同时，董事会对公司章程附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》亦进行了全面梳理。董事会拟依照中国证监会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《科创板股票上市规则》，并参照《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》《上市公司董事会议事示范规则》相关要求，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》同时作全面修订，监事会亦依照上述法规，并参照《上市公司监事会议事示范规则》等相关要求全面修订《监事会议事规则》。上述议事规则正文修订案见附件二、三、四。

  公司章程及其附件（修订案）经本次会议审议通过后生效并施行。


  董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

  以上提请股东大会审议。

  附件一： 公司章程（修订案）

  附件二： 股东大会议事规则(修订案)

  附件三： 董事会议事规则(修订案)

  附件四： 监事会议事规则(修订案)

                                                    2021 年 11 月 24 日

      附件一

      上海电气风电集团股份有限公司章程（修订案）

                      修订前                                                修订后

第一条  为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称  第一条  为维护上海电气风电集团股份有限公司(以下简称
“公司”)、公司股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织  “公司”)、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司  和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《科创板  上海证券交易所《科创板股票上市规则》和其他有关规定，制
股票上市规则》”)和其他有关规定, 制订本章程。          订本章程。

公司根据《中国共产党章程》和其他有关规定, 设立中国共产  公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
党的组织, 党组织发挥领导作用。                        党委围绕企业生产经营开展工作，把方向、管大局、保落实，
                                                      发挥领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务
                                                      工作人员，保障党组织的工作经费。

第三条  公司于 2020 年 11 月 19 日经上海证券交易所(以下  第三条  公司于 2020 年 11 月 19 日经上海证券交易所审核通
简称“证券交易所”)审核并于 2021 年 3 月 23 日经中国证券  过并于 2021 年 3 月 23 日经中国证监会同意注册，首次向社会
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会  公众发行人民币普通股股票 533,333,400 股。公司股票于 2021
公众发行人民币普通股 533,333,400 股(以下简称“首发”),  年 5 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。

于 2021 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市。

第四条  公司注册名称: 上海电气风电集团股份有限公司    第四条  公司注册名称：上海电气风电集团股份有限公司

英文名称: 【Shanghai Electric Wind Power Co., Ltd.】  英文名称：Shanghai Electric Wind Power Group Co.,Ltd.

第六条  公司注册资本为人民币 1,333,333,400.00 元(以下  第六条  公司注册资本为人民币 1,333,333,400.00 元。

如无特别指明, 均为人民币元)。

第十条  本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法  行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、总裁（总经理， 约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具下同）和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章  有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁  可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理，下同）和其他高级（总经理）和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可  管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人  事、总裁和其他高级管理人员。
员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁
（副总经理）、董事会秘书、财务总监。                  （副总经理，下同）、董事会秘书、财务总监等董事会认定的
                                                      人员。

                                                      第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发起人为上海电气集团股份有限公司、上海电  第十八条 公司发起人为上海电气集团股份有限公司、上海电
气投资有限公司。公司发起人共 2 名, 各发起人及其认购股份  气投资有限公司。公司发起人共 2 名，各发起人及其认购股份
数、持股比例、出资方式和出资时间如下:                  数、持股比例、出资方式和出资时间如下：

 序                  认购股份数  持股  出资    出资                            认购股份数    出资

 号  发起人名称      (股)      比例  方式    时间      序号  发起人名称      (股)      方式    出资时间

                                  (%)

 1.  上海电气集团  792,000,000  99  净资产  2019 年 5      1    上海电气集团  792,000,000  净资产  2019 年 5

    股份有限公司                                月 31 日            股份有限公司                          月 31 日

 2.  上海电气投资    8,000,000    1    净资产  2019 年 5      2    上海电气投资    8,000,000  净资产  2019 年 5

      有限公司                                  月 31 日              有限公司                            月 31 日

      合  计        800,000,000  100      /      /              合 计          800,000,000    /        /

第十八条 公司股份总数为 1,333,333,400 股 均为普通股,  第十九条  公司股份总数为 1,333,333,400 股，均为普通股。
并以人民币标明面值。
第十九条 公司股份每股面值为一元。

第二十一条    公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规  第二十一条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法
及规范性文件的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用  规和部门规章的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本:                                      列方式增加资本：