688639 科创 华恒生物

证券简称：华恒生物                    证券代码：688639
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    安徽华恒生物科技股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划（草案）
                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 11 月


                    目 录


一、释义......2
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围与分配情况......6
（二）授予的限制性股票数量......8（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期9
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期......11
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件......13
（六）限制性股票的授予价格......15
五、独立财务顾问意见......18
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......18
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......19
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见......19
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见......20
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......20
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见......20（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..22
（八）对公司实施本激励计划的财务意见......23（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..23
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......24
（十一）其他......24
（十二）其他应当说明的事项......25
六、备查文件及咨询方式......26
（一）备查文件......26
（二）咨询方式......26
                                            I

一、释义

  在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

 华恒生物、公司、  指    安徽华恒生物科技股份有限公司（含控股子公司）

 上市公司

 本激励计划、限制        安徽华恒生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
 性股票激励计划、  指    划

 股权激励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
 第一类限制性股票  指    数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 第二类限制性股票  指    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                          后按约定比例分次获得并登记的本公司股票

 激励对象          指    按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
                          理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员

 授予日            指    公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格          指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
 有效期            指    之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或
                          回购/作废失效的期间

 限售期            指    激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
                          让、用于担保、偿还债务的期间

 解除限售期        指    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
                          一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指    根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
                          所必需满足的条件

 归属              指    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登
                          记至激励对象账户的行为

 归属条件          指    本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需
                          满足的获益条件

 归属日            指    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
                          登记的日期，必须为交易日

 《公司法》        指    《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指    《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指    《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》      指    《上海证券交易所科创板股票上市规则》

 《披露指南》      指    《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
                          息披露》

 《公司章程》      指    《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》

 中国证监会        指    中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指    上海证券交易所


 登记结算公司      指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元、万元          指    人民币元、人民币万元

    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华恒生物提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华恒生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华恒生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

  本激励计划由上市公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和华恒生物的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况

  1、本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会提名、薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  本激励计划的激励对象包括公司董事长、总经理郭恒华女士。

  郭恒华女士为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理，在其任职期间，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，郭恒华女士作为公司战略方向指引者、主要的经营和管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。对其实施股权激励，有助于实际控制人与中小股东之间的利益保持一致性，有助于公司的长远发展。

  本激励计划的激励对象包括公司董事、副总经理 MAO JIANWEN（毛建文）先生，国籍为美国。

  MAOJIANWEN（毛建文）先生具有丰富的行业经验，对公司的国际业务开发和合作、产品创新等方面起到不可忽视的重要作用，为公司在当前形势下国际业务开发和合作打下基础。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心管理人才队伍的建设和稳定。

  2、本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票拟激励对象合计 30
人，约占公司 2021 年 9 月底在职员工总数 719人的 4.17%，具体包括：

  （1）董事、高级管理人员、核心技术人员；

  （2）董事会认为需要激励的其他人员

  上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、

    雇佣或劳务关系。

        本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为

    激励对象的下列情形：

        ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

        ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

        ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

    或者采取市场禁入措施的；

        ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

        ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        ⑥中国证监会认定的其他情形。

        2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

          （1） 拟授予的第一类限制性股票概况

        本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 40万股，占本激励计划草

    案公告时公司股本总额的 0.37%，占本激励计划拟授出权益总数的 39.18%，具

    体情况如下：

                                                  获授的    占本激