证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2024-026
成都智明达电子股份有限公司
关于持股 5%以上股东拟协议转让公司股份暨股东
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动为成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）持
股 5%以上股东杜柯呈与冯健签署了《股票转让协议》，拟通过协议转让
方式将其持有的公司 4,000,000 股无限售流通股份（占公司总股本的
5.3161%）转让给受让方。
本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动不触及要约收购。
本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意
见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记
手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、 本次权益变动的基本情况
近日，成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）
收到持股 5%以上股东杜柯呈告知函称，杜柯呈与冯健于 2024 年 4 月 19 日签署
了《股票转让协议》，杜柯呈拟通过协议转让方式将其持有的公司 4,000,000 股无限售流通股份（占公司总股本的 5.3161%）以 27.43 元/股的价格转让给受让方冯健，转让价款为人民币 109,720,000 元。
本次权益变动前，杜柯呈持有公司股份数量为 10,008,440 股，占公司总股本的 13.3016%。本次权益变动后，杜柯呈持股数量为 6,008,440 股，占公司总股本的 7.9854%。本次权益变动前，受让方不持有公司股份。本次权益变动后，
不会触发受让方的要约收购义务。
本次权益变动前后，股东权益变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
杜柯呈 10,008,440 13.3016 6,008,440 7.9854
冯健 0 0.0000 4,000,000 5.3161
二、 交易双方的基本情况
（一）甲方（受让方）的基本情况
甲方（受让方）：冯健
性别：男
国籍：中国
住所/通讯地址：南京市鼓楼区********
邮编：210000
（二）乙方（出让方）的基本情况
乙方（出让方）：杜柯呈
性别：男
国籍：中国
住所/通讯地址：南京市江宁区********
邮编：211100
三、股份转让协议的主要内容
2024 年 4 月 19 日，公司股东杜柯呈与冯健签署《股票转让协议》，主要内
容如下：
第一章 股票转让
第一条 转让标的
本协议项下转让标的为乙方合计合法持有的智明达（代码：688636.SH）4,000,000 股无限售流通股股（以下简称“标的股票”），上述股票占成都智明达电子股份有限公司总股本的 5.316%。甲方依法受让标的股票，甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。
第二条 标的股票转让单价
标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的 80%（以下简称“转让单价”），即人民币 27.43 元/股。
第二章 交易总价
甲乙双方实际交易金额即为“交易总价”，计算方式如下：
交易总价=甲乙双方依据本协议以协议转让方式实际交易的股票数量×转让单价(4,000,000×27.43=109,720,000 元 大写：壹亿零玖佰柒拾贰万整)。
第三章 支付安排
第三条 甲乙双方一致同意，甲方使用协议转让方式受让标的股票。
第四条 甲乙双方一致同意以下按以下方案支付股票转让价款：
4.1 第一阶段支付：本协议签署后的 20 个交易日内，甲方先行支付本次交
易总价中的 30,000,000 元（大写：叁仟万元整）。乙方同意甲方将上述第一阶段款项支付至乙方名下的指定银行账户。
4.2 余款支付：在上海证券交易所出具《转让确认书》后的一年内，分 2 次
将余款支付至 4.1 条款乙方提供账户内。
第四章 标的股票交易
第五条 乙方应配合办理标的股票由乙方过户至甲方的全部手续，包括但不限于向上市公司提交减持申请发布权益变动公告、向证券交易所申请办理标的股票协议转让合规确认文件以及向中国结算申请办理标的股票非交易过户手续等。
交易所出具协议转让合规确认文件后，乙方应在甲方提出向中国结算申请办理本次股份协议转让的 5 个交易日内，配合甲方向中国结算申请办理标的股票的非交易过户手续。否则乙方每日应按甲方已支付款项的万分之五缴纳违约金并且返还甲方已付的全部款项。
第六条 自标的股票过户至甲方证券账户之日（以下简称“交易完成日”） 后，甲方可依据成都智明达电子股份有限公司章程及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，享有股东权利，承担股东义务，且不与乙方成为一致行动人，甲方在股东身份上完全独立。
第七条 自交易完成日六个月后，甲方有权通过二级市场集中竞价、大宗交易、协议转让等方式自主择时择机卖出所持全部可流通的标的股票，卖出时间、卖出价格、卖出数量等所有交易要素均由甲方独立自主决定，乙方无权提出任何意见、建议及抗辩，无权进行任何干涉。
第八条 乙方承诺自本次协议签订日起，本次交易产生的所有税费包括但不限于印花税、增值税均由乙方承担。
第五章 争议的解决
第九条 有关本协议的签署、效力和争议解决等均适用中华人民共和国法律、法规或规则的约束。 因履行本协议或与本协议有关的一切争议，应由甲、乙双方协商解决。若协商无法解决的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第六章 协议生效、终止及其它
第十条 非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
第十一条 出现下列情形之一的，本协议终止：
（一）甲乙双方在本协议项下的义务已经按约定履行完毕；
（二）本协议经甲乙双方协商同意解除，或任意一方依据法律规定或本协议
约定行使解除权；
（三）本协议项下股票转让事项未能办理完成；
（四）其他双方约定的终止情形。
第十二条 协议终止的法律后果：
（一）本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；
（二）本协议权利义务终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效力。
第十三条 本协议仅约定协议转让事宜。本协议未尽事宜，甲乙双方可以另行协商补充。
第十四条 本协议自甲方、乙方两名当事人均签字后生效。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次权益变动具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等法律法规和规范性文件的有关规定。
5、本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
6、公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2024 年 4 月 23 日
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