证券代码：688636 证券简称：智明达 公告编号：2023-060
成都智明达电子股份有限公司
关于转让成都铭科思微电子技术有限责任公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”或“公司”）将所持有的成都铭科思微电子技术有限责任公司（以下简称“铭科思”）1,234.93万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每 1 元注册资本对价 6.72元的价格转让给安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控招商新基建基金”）、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥敦创”）、孙伟、黄敏、罗洁。
本次交易完成后，公司还将持有铭科思 1,995.07 万元出资（占铭科思
注册资本的 20.6102%）。
本次交易预计将增加投资收益约 2,045.13 万元。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易过程及交易原因
（一）投资铭科思基本情况
公司于 2021 年 9 月 24 日与李明、李智、铭科思微签署《投资协议》，以自
有现金方式出资 17,765 万元对铭科思微增资，取得 3,230 万元注册资本，即每 1
元注册资本增资价格 5.5 元。
2021 年 9 月 24 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一
次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2022 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
放弃参股公司股权优先购买权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议
案》，共青城智高合远投资合伙企业（有限合伙）（系由公司部分董事及高级管理人员出资成立，为公司关联方）受让二十一世纪（北京）微电子技术有限公司
持有的铭科思 1.63%股权（对应出资额 150 万元），交易对价为人民币 840 万元
（即每 1 元注册资本受让价格 5.6 元），公司放弃优先购买权构成关联交易。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）本次转让部分铭科思股权的原因
公司增资铭科思后，双方发挥了良好的协同效应。铭科思立足于高速、高精度 ADC 的设计开发，助力了公司产品的国产化开发，同时，在公司下游市场资源及口碑的带动下，铭科思在收购后也取得了快速的发展，2022 年实现营业收
入 3,403.93 万元，较 2021 年的 839.28 万元增长了 305.58%。
随着铭科思收入规模呈现良好的增长态势，其在市场的认可度不断提升，相应估值水平也进一步提升。
作为一项投资，在投资项目铭科思估值增长，公司投资增值的基础上，公司将所持股权进行部分转让，兑现部分投资收益，有利于公司降低投资成本，控制投资风险，提高资金使用效率。经公司财务部门初步测算，本次交易预计公司财务报表将增加投资收益约 2,045.13 万元，有利于公司实现投资项目的增值，推动公司的持续健康发展。
二、本次转让的基本情况如下：
（一）交易对方基本情况
1、安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2023-04-24
（2）注册地址：安徽省合肥市包河区方兴大道与西藏路交叉口高速时代广场 C1 号楼（写字楼）14F
（3）执行事务合伙人：招商致远资本投资有限公司
（4）注册资本：250,000 万元人民币
（5）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
2、合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）成立日期：2018-11-21
（2）注册地址：合肥市高新区望江西路 520 号皖通高速高科技产业园区 11
号研发楼 102 室
（3）执行事务合伙人：代雷
（4）注册资本：300 万元人民币
（5）经营范围：股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
3、孙伟、黄敏、罗洁系铭科思原股东
（二）交易标的基本情况
铭科思现注册资本为 9,680 万元，法定代表人为李明，住所为四川省成都市
成华区崔家店路 75 号 2 栋 1 单元 25 层 2501-2505 号，企业类型为其他有限责任
公司，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；企业管理咨询；社会经济咨询服务；移动通信设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经营期限自
2008 年 9 月 9 日至无固定期限。
本次交易标的股权为本公司持有的铭科思 1,234.93 万元出资，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等。
三、交易价款及交易定价依据
本次交易标的股权为公司所持有的铭科思 1,234.93 万元注册资本（实缴到位1,234.93 万元），经交易各方友好协商并参考可比交易案例，确定本次股权交易
价格总额为 8,298.72 万元，即每 1 元注册资本对价 6.72 元。本次股权转让的价
格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。
四、协议主要内容
本协议由下列各方于 2023 年 7 月 7 日在成都市共同签署：
甲方（转让方）：成都智明达电子股份有限公司（以下简称“智明达”）
统一社会信用代码：915101057377033177
乙方（受让方）：
乙方 1：安徽交控招商信息新基建私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控招商新基建基金”）
统一社会信用代码：91340111MA8QCG1Q36
乙方 2：合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥敦创”）
统一社会信用代码：91340100MA2T96731Y
乙方 3：孙伟
乙方 4：黄敏
乙方 5：罗洁
（本协议中，乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5 合称“乙方”）
（一）股权的转让
1、甲方同意将其持有的目标公司 758.93 万元注册资本对应的股权（以下简
称“标的股权”）以每 1 元注册资本对价 6.72 元的价格转让给乙方 1、乙方 2，
将其持有的目标公司 416 万元注册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以
每 1 元注册资本对价 6.72 元的价格转让给乙方 3，其持有的目标公司 50 万元注
册资本对应的股权（以下简称“标的股权”）以每 1 元注册资本对价 6.72 元的价格转让给乙方 4，其持有的目标公司 10 万元注册资本对应的股权（以下简称
“标的股权”）以每 1 元注册资本对价 6.72 元的价格转让给乙方 5，乙方同意受
让标的股权（以下简称“本次股权转让”），具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让注册资本 实缴注册资本 对应股权转让价款
金额（万元） 金额（万元） （万元）
智明达 交控招商新基建基金 744.05 744.05 5,000
智明达 合肥敦创 14.88 14.88 100
智明达 孙伟 416.00 416 2,795.52
智明达 黄敏 50.00 50.00 336.00
智明达 罗洁 10.00 10.00 67.20
合计 1,234.93 1,234.93 8,298.72
2、本次股权转让完成前，目标公司的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 出资方式 认缴出资 实缴出资 持股比例
号 （万元） （万元） （%）
1 智明达 货币 3,230 2,055.46 33.3678
2 李明 货币 1,717 1,717.00 17.7376
3 成都铭思众盈企业管理中心（有 货币 1,200 1,200.00 12.3967
限合伙）（以下简称“铭思众盈”）
4 李智 货币 900 900.00 9.2975
5 黄敏 货币 560 560.00 5.7851
6 孙伟 货币 520 520.00 5.3719
7 成都铭思精创企业管理中心（有 货币 450 0.00 4.6488
限合伙）（以下简称“铭思精创”）
8 丽水融康创业投资合伙企业（有 货币 370 370.00
限合伙）（以下简称“丽水融康”） 3.8223
9 成都铭思和创企业管理中心（有 货币 350 272.65 3.6157
限合伙）（以下简称“铭思和创”）
共青城智高合远投资合伙企业
10 （有限合伙）（以下简称“智高 实物、货币1 150 150.00 1.5496
合远”）
深圳市成电致远电子信息企业
11 （有限合伙）（以下简称“成电 货币 133 133.00 1.3740
致远”）
12 罗洁 货币 100
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