北京德恒（合肥）律师事务所
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见
合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 45 层
电话: （86-551） 65226519 传真: （86-551）65226502 邮编: 230000
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释 义......2
一、本次归属及本次作废已履行的内部审议程序......5
二、本次归属的具体情况......8
四、本次归属及作废的信息披露 ......13
五、结论性意见......13
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
公司 指 合肥芯碁微电子装备股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（合肥）律师事务所
《激励计划（草案）》 指 《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
本次激励计划 指 合肥芯碁微电子装备股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，
限制性股票 指
在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售并流通
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》
《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露（2023 修订）》
截至本法律意见出具之日现行有效的《合肥芯碁微电子装
《公司章程》 指
备股份有限公司章程》
《北京德恒（合肥）律师事务所关于合肥芯碁微电子装备
本法律意见 指 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见》
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目的，
中国 指
不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、行政法
法律、法规 指
规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒（合肥）律师事务所
关于合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见
德合律意字 2280128-10 号
致：合肥芯碁微电子装备股份有限公司
本所接受公司的委托，就公司授予价格调整及预留部分授予事项出具本法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所承办律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料并出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4 号》及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具。
2.本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本法律意见仅就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所同意本法律意见作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
4.本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
5.本所承办律师已经审阅了本所承办律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具本法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
7.公司已保证，其已向本所承办律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
8.本法律意见仅供为公司制定、调整和实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次归属及作废已履行的内部审议程序
根据公司提供的资料及披露的公告，并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次归属及本次作废已经履行的批准和授权如下：
（一）2022年4月7日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效；本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会一致同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划。
（三）2022 年 4 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事胡刘芬女士作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2022 年 4 月 8 日至 4 月 17 日，公司内部对本次激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。
（五）2022 年 4 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（六）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司股东大会同意本次激励计划并授权董事会办理本次股票激励计划的有关事项。
（七）2022 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在公司本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（八）2022 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会、监事会分别审议同意了对本次激励计划首次授予部分激励对象人数进行调
整，人数由 212 人调整为 206 人，并同意以 2022 年 4 月 27 日为首次授予日，以
26.17 元/股的授予价格向上述 206 名激励对象授予 87.20 万股限制性股票。同日，
公司独立董事就该调整发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 4 月 19 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，经审议同意，因本次授予权前公司进行了利润分配，根据激励计划，将 2022 年限制性股票激励计划首
次及预留授予价格调整为 25.97 元/股，并以 2023 年 4
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