北京德恒律师事务所
关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予第一
类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就、第二类限制性股票第一个归属期符
合归属条件及作废部分限制性股票相关事项
的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属
期符合归属条件及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
德恒 29F20220004-0004 号
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，担任公司专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023 修订）》等相关法律、法规、规范性文件、《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《优利德科技（中国）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就本次 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实以及中华人民共和国境内（为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次解除限售、本次归属及本次作废的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司已经向本所提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
4. 本所不对本次解除限售、本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或本次解除限售、本次归属及本次作废激励对象出具的说明或证明文件出具法律意见。
5. 本所律师同意公司将本法律意见作为其实行本次解除限售、本次归属及本次作废的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。
6. 本法律意见仅供公司为实行本次解除限售、本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次解除限售、本次归属及本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售、本次归属及本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次解除限售、本次归属及本次作废，公司已履行下列法定程序：
（一）2022 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；董事汪世英、甘宗秀、周建华、张兴拟成为本次激励计划的激励对象，该等人士作为关联董事已回避表决。
2022 年 1 月 8 日，公司独立董事就本次限制性股权激励计划发表了《优利
德科技（中国）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
（二）2022 年 1 月 7 日，公司监事会审议通过了《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
（三）2022 年 1 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司召开本次股东大会时，公司独立董事依法向全体股东公开征集了委托投票权。
（四）2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于豁免公司第二届董事会第七次会议通知期限的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2022
年 1 月 24 日为首次授予日，并同意以 16.97 元/股的授予价格向符合条件的 158
名激励对象授予 240.60 万股限制性股票，其中，授予 4 名激励对象第一类限制
性股票 42.40 万股，授予 154 名激励对象第二类限制性股票 198.20 万股。同日，
独立董事发表了独立意见，认为本次激励计划的首次授予符合《股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，同意本次激励计划的首次授予。
（五）2022 年 1 月 24 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了
《关于豁免公司第二届监事会第七次会议通知期限的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，监事会认为本次激励计划的首次授予的激励对象均符合法律法规规定的条件，符合 2022 年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的首次授予设定的限制性股票授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予。
（六）2022 年 3 月 12 日，公司披露了《2022 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票授予结果公告》（公告编号：2022-019），公司完成了本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。
（七）2023 年 1 月 12 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（八）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
本所律师认为，本次解除限售、本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）本次解除限售的限售期已届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予第一类限制性股票第一个限售期为自授予登记完成之日起 12 个月。首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售比例为获授第一类限制性股票总数的 40%。
本次激励计划首次授予第一类限制性股票的授予登记日为 2022 年 3 月 10
日，因此本次激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期已于 2023 年 3月 9 日届满。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》及公司 2022 年度审计报告、内控评价报告、公司的公告文件及公司出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，本次解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 条件成就说明
公司未发生如下任一情形：
公司未发生前述情形，满足解
1 ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 除限售条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
序号 解除限售条件 条件成就说明
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
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