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688625 科创 呈和科技


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688625:呈和科技股份有限公司章程

公告日期:2021-10-25

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呈和科技股份有限公司

      章  程

  二〇二一年十月


                          目  录


第一章  总则......1
第二章  经营宗旨和经营范围......1
第三章  股份......2
第一节  股份发行......2
第二节  股份增减和回购......4
第三节  股份转让......5
第四章  股东和股东大会......5
第一节  股东......5
第二节  股东大会的一般规定......8
第三节  股东大会的召集...... 11
第四节  股东大会的提案与通知......12
第五节  股东大会的召开......13
第六节  股东大会的表决和决议......15
第五章  董事会......18
第一节  董 事......18
第二节  董事会......21
第六章  高级管理人员......24
第一节  总经理......24
第二节  董事会秘书......26
第七章  监事会......28
第一节  监事......28
第二节  监事会......28
第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ......30
第一节  财务会计制度......30
第二节  内部审计......32
第三节  会计师事务所的聘任......33
第九章  通知和公告......33
第一节  通知......33
第二节  公告......34
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......34
第一节  合并、分立、增资和减资 ......34
第二节  解散和清算......35
第十一章  修改章程......36
第十二章  附  则......37

                              第一章  总  则

    第一条  为维护呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和
债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其它有关规定,制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其它有关法律法规的规定成立的股份有限公司。
公司由广州呈和科技有限公司依法以整体变更方式设立;在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91440111734903428Y。

    第三条  公司于 2021 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 3,333.34 万股,于 2021 年 6 月 7
日在上海证券交易所上市。

    第四条  公司注册名称:呈和科技股份有限公司

          公司英文名称:GCH TECHNOLOGY CO., LTD.

    第五条  公司住所:广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科强路 2 号

  其他经营场所:广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路 8 号配套服务
大楼 B406-1 房;广州市白云区北北太路 1633 号广州民营科技园科华路 13 号。

  第六条  公司注册资本为人民币 13,333.34 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公
司以其全部财产对公司债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

    第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务总监。

                        第二章  经营宗旨和经营范围


    第十二条公司的经营宗旨:创新为源,品质为臻,注重产品绿色、环保、安全。
    第十三条经依法登记,公司的经营范围是:

    一般经营项目:新材料技术研发;化工产品生产(不含许可类化工产品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);专用化学产品制造(不含危险化学品);涂料制造(不含危险化学品);石油制品制造(不含危险化学品);日用化学产品制造;染料制造;油墨制造(不含危险化学品);合成材料制造(不含危险化学品);颜料制造;塑料制品制造;塑胶表面处理;生态环境材料制造;润滑油加工、制造(不含危险化学品);高性能纤维及复合材料制造;合成纤维制造;企业总部管理;汽车租赁;运输设备租赁服务;塑料制品销售;表面功能材料销售;新型有机活性材料销售;新型膜材料销售;生态环境材料销售;新型催化材料及助剂销售;石墨烯材料销售;3D打印基础材料销售;超导材料销售;工程塑料及合成树脂销售;高性能纤维及复合材料销售;轨道交通绿色复合材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);合成材料销售;食品添加剂销售;计量服务;标准化服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物化工产品技术研发;新材料技术推广服务;新材料技术研发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)。

  许可经营项目:化妆品生产;道路货物运输(不含危险货物);新化学物质生产;新化学物质进口;危险化学品经营;检验检测服务;货物进出口。

                              第三章  股份

                            第一节  股份发行

    第十四条  公司的股份采取股票的形式。

    第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

    第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。

    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。

    第十八条  公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司时发行总股份 5,000 万
股,总股本为人民币 5,000 万元,全部由公司发起人以其拥有的广州呈和科技有限公司
截止至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产认购。根据立信会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《验资报告》,截至 2016 年 3 月 16 日止,公司已收到全体发起人所拥有的
截至 2015 年 12 月 31 日止广州呈和科技有限公司经审计的净资产 69,871,567.55 元,该
净资产折合公司实收股本 5,000 万元人民币,资本公积 19,871,567.55 元人民币。因此,
截止至 2016 年 3 月 16 日,公司全体发起人已缴付公司全部股本人民币 5,000 万元。各
发起人及其持有股份如下。

    公司设立时发行股份总数为 50,000,000 股,每股面值为人民币 1 元。

    前述各发起人各自认购的公司股份数和持股比例分别如下:

                        认购股份(万  所占股份比

 序号    发起人姓名                                  出资方式        出资时间

                            股)          例

  1        赵文林        2,500          50%      净资产折股    2016年3月16日

        上海科汇投资

  2                        2,250          45%      净资产折股    2016年3月16日

        管理有限公司

        广州众呈投资

  3    合伙企业(有      250            5%      净资产折股    2016年3月16日

          限合伙)

        合计              5,000          100%          -                -

    第十九条  公司股份总数为 13,333.34 万股,全部为普通股。

    第二十条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。


                          第二节  股份增减和回购

    第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股票;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律 、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    公司因本条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

    公司收购公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:


    (一)证券交易所集中竞价交易方式;

    (二)要约方式;

    (三)中国证监会认可的其他方式。

                            第三节  股份转让

    第二十五条公司的股份可以依法转让。

    第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
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