广州禾信仪器股份有限公司
章
程
2021 年 10 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和通告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第一条 为维护广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
第二条 广州禾信仪器股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以整体变更发起设立方式设立，并在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914401167640027192。
第三条 公司于2021年7月6日经中国证监会以证监许可[2021]2320号文同意注册，首次向社会公开发行人民币普通股1,750万股，公司股票于2021年9月13日在上海证券交易所科创板挂牌上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：广州禾信仪器股份有限公司
英文全称：Guangzhou Hexin Instrument Co.,Ltd
第五条 公司住所：广州市黄埔区开源大道 11 号 A3 栋 102 室，A3 栋 301
室，A3 栋 401 室。
第六条 公司注册资本为人民币 6,999.7606 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以先进仪器技术为基础，持续创新，钻研领先
科学技术，开发卓越科学仪器产品及服务，满足社会需求。
第十三条 经广州市工商行政管理局核准，公司经营范围为：环保技术开发
服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营)；环保设备批发；环保技术咨询、交流服务；大气污染治理；实验分析仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护监测；仪器仪表修理；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；仪器仪表批发；汽车销售;专用设备修理；计算机和辅助设备修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机械零部件加工；软件批发；环保技术转让服务；环保技术推广服务；电子产品批发；电子元器件批发；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；房屋租赁；水污染治理；非许可类医疗器械经营；医疗设备租赁服务。
公司可根据实际情况，须经工商部门核准登记后，改变经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司系由原广州禾信分析仪器有限公司整体变更的股份有限公
司，该次整体变更时，公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份（股） 持股比例（%） 出资方式
1 周振 14,879,675 28.3435 净资产折股
2 傅忠 10,235,447 19.4970 净资产折股
3 蔡亦勇 975,610 1.8584 净资产折股
4 昆山市国科创业投资有限公司 6,968,636 13.2742 净资产折股
5 广州科技金融创新投资控股有 4,229,408 8.0564 净资产折股
限公司
6 广州凯得金融控股股份有限公 613,658 1.1689 净资产折股
司
7 盈富泰克创业投资有限公司 4,645,760 8.8495 净资产折股
8 共青城同策投资管理合伙企业 6,040,000 11.5053 净资产折股
（有限合伙）
9 新疆瀚钧股权投资有限公司 3,909,412 7.4468 净资产折股
合计 52,497,606 100
第十九条 公司股份总数：6,999.7606 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，
经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）至（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股权作为质押权的标的。
第二十八条 全体发起人自愿承诺：发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起 1 年内不得转让。若公司公开发行股份，则公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内不得转让其所持本公司股份；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
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