证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2022-066
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
自愿披露关于公司参与认购壹云科技基金份额
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资基金名称：赣州壹云科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹云科技”或“基金”）
投资领域主要为：壹云科技专项投资于盛世泰科生物医药技术（苏州）有限公司（以下简称“盛世泰科”）。
投资金额：北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金认缴出资人民币 2,575 万元，担任有限合伙人，占合伙企业总认缴出资额的83.74%。
本次投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关风险提示：
1、基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回报期。
2、基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，未签订保底收益、退出担保等条款，因此将可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
近日，公司与南京和润至成私募基金管理有限公司共同签署了《赣州壹云科技投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，旨在专项投资于盛世泰科，盛世泰科是一家致力于突破性疗法的小分子创新药研发与产业化的公司。凭借集成化药
物研发技术平台和多元化的商业视野，已搭建了丰富的创新药管线，覆盖降糖、抗癌和罕见病等多个疾病领域。其中，磷酸盛格列汀有望填补国内原创 DPP-4抑制剂的空白，同时首仿治疗罕见病多发性硬化症的药物特立氟胺片也获批上市。
公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴赣州壹云基金出资额人民币 2,575万元，占仲达医药基金总认缴出资额的 83.74%。
（二）决策与审议程序
根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项的投资额度在管理层会议权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
（三）本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）南京和润至成私募基金管理有限公司
法定代表人：聂廷再
成立时间：2021 年 7 月 9 日
公司类型：有限责任公司
注册资本：3,000 万元
住所：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-229 室
主营业务：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：南京和润至成科技合伙企业（有限合伙）持股 40%，胡雪峰持股32%，聂廷再持股 28%。
登记备案情况：南京和润至成私募基金管理有限公司已完成私募基金管理人登记手续，登记编号 P1073726。
三、私募基金基本情况
1、基金名称：赣州壹云科技投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码为：91360702MA7E3JBK4U
3、公司类型：有限合伙企业
4、成立日期：2021 年 12 月 28 日
5、基金规模：3,075 万元人民币，一次到位。
6、执行事务合伙人：南京和润至成私募基金管理有限公司（基金管理人已完成中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记手续，登记编号：P1073726。）
7、主要经营场所：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2
号楼 1302-027 室
8、基金投资方向：
专项投资于盛世泰科生物医药技术（苏州）有限公司。
9、基金形式及投资比例
基金采用有限合伙的组织架构，具体如下：
认缴出资额
合伙人名称 类型 出资方式 认缴比例
（万元）
南京和润至成私募基金管理
普通合伙人 货币 500.00 16.26%
有限公司
北京阳光诺和药物研究股份
有限合伙人 货币 2,575.00 83.74%
有限公司
合计 货币 3,075.00 100%
四、合伙协议主要内容
1、主要管理人员：南京和润至成私募基金管理有限公司担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。
2、基金期限：无固定期限。
3、管理模式：南京和润至成私募基金管理有限公司作为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。
4、决策机制：本合伙基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由 3 名成员组成。所有投资项目（现金管理类除外）均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过 2 名（含）以上的投资决策委员会成员同意方可通过。
5、管理费：在本合伙基金存续期限内，合伙企业应向管理人支付的管理费，
管理费率为每个运作年度 1%，以计提日合伙企业中有限合伙人实缴出资额为计算基础。每个运作年度的管理费，在基金成立日及之后每个运作年度的首日预先计提。管理费计提后，本合伙基金在该运作年度届满前终止的，已计提的管理费不予以退回。本合伙基金管理费于计提后，由管理人向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后从合伙企业财产中一次性支付给管理人。如支付管理费之前，存在应付未付托管费、基金服务费的，托管人有权拒绝支付管理费。经合伙人会议同意延长的存续期内，合伙企业不再收取管理费。
每运作年度应提取的管理费=计提日合伙企业中有限合伙人实缴出资额*1%
6、可分配资金的分配安排：
6.1 合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现金资产减去已记账应付未付税费后的余额。
分配基准日为可供分配利润的计算截止日。
6.2 分配原则
（1）合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实缴出资总额，再支付收益；
（2）同一类型合伙人享有同等分配权；
（3）合伙企业分配方式为现金分红；
（4）在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分配；
（5）经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则
（6）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
6.3 分配顺序
（1）按全体合伙人实缴出资比例进行分配；
（2）支付管理人业绩报酬（如有）；
7、退出机制：
7.1 在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，当然退伙∶
（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；
（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、
撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；
（3）法律规定或者本合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（4）其持有的本合伙企业全部财产份额被法院强制执行；
（5）法律规定及本协议约定的当然退伙的其他情形。
当然退伙的，退伙事由实际发生之日为退伙生效日。有限合伙人依上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。
7.2 在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可将其除名∶
（1）在本协议规定的出资时限内未向合伙企业实际缴纳任何出资；
（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；
（3）违反本协议的其他规定。
除以上 7.1 与 7.2 约定的情况外，本合伙基金自首次投资之日起，不接受合
伙人退伙，也不接受违约退伙。
五、对外投资对上市公司财务状况的影响
目前公司主营业务为医药企业提供专业化研发外包服务，涵盖仿制药开发、一致性评价及创新药开发等方面的综合研发服务，服务内容主要包括药物发现、药理药效、药学研究、临床试验和生物分析，上述基金投资领域与公司目前主营业务存在协同关系。另外，投资该基金还将有利于借助专业投资机构的投资能力，提高资金使用效率和获取一定投资收益，本次投资不会影响公司主营业务的正常开展。
本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司 2022 年度的经营业绩产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次投资的主体壹云投资不会纳入公司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
1、基金具有投资周期长、流动性低的特点，公司本次投资可能面临较长的
投资回报期。
2、基金运行过程中，面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，未签订保底收益、退出担保等条款，因此将可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。
提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会
2022 年 11 月 23 日
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