证券代码：688621 证券简称：阳光诺和 公告编号：2022-005
北京阳光诺和药物研究股份有限公司
关于认购海融医药定向发行股票暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司名称：南京海融医药科技股份有限公司（以下简称“海融医药”或“标的公司”）
投资金额：不超过 20,000,023.68 元人民币自有资金
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特别风险提示:
1、交易不能完成风险
截至本公告披露之日，海融医药本次定向发行股票尚需全国中小企业股份转让系统自律审查，存在自律审查无法通过的风险，《南京海融医药科技股份有限公司与北京阳光诺和药物研究股份有限公司之定向发行认购协议》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得标的公司的股份。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、投资风险
海融医药系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、预期投资收益不确定的风险
公司本次使用自有资金对标的公司投资，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务的正常开展，不涉及募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小
股东利益的情形。本次投资预计对公司 2022 年度及未来年度的业绩影响较小。标的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为促进公司完善整体产业布局，提升核心竞争力，与国内优秀医药研发企业建立紧密的合作与交流，公司拟按照 47.46 元/股的价格，以现金方式认购海融医药定向发行的股票 421,408 股，预计投资总额不超过 20,000,023.68 元人民币。公司已与海融医药签订《南京海融医药科技股份有限公司与北京阳光诺和药物研究股份有限公司之定向发行认购协议书》（以下简称“认购协议”）。本次交易完成后，海融医药发行总股本由 52,670,869 股拟增加至 56,884,945 股，公司将持有海融医药股份占发行后总股本的 0.74%（具体以海融医药股票发行实际认购结果为准）。
（二）审批程序
公司于 2022 年 1 月 25 日召开了第一届董事会第十五次会议审议通过了《关
于认购海融医药定向发行股票暨对外投资的议案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事项无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不涉及关联交，易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：南京海融医药科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91320115062615801H
3、公司类型：股份有限公司（非上市）
4、成立日期：2013 年 3 月 12 日
5、挂牌日期：2016 年 12 月 16 日
6、证券简称及证券代码：海融医药 870070
8、发行前总股本（股）：52,670,869 股
9、法定代表人：晁阳
10、注册地址：南京市江宁区龙眠大道 568 号生命科技小镇北区 10 号楼
11、经营范围：医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新药研发，药物中间体研发及产品销售；药品及实验室耗材销售；自营和代理各类商品与技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（二）标的公司最近一年主要财务数据
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（元）
资产总额 114,446,387.57
负债总额 45,558,214.65
归属于母公司所有者的净资产 62,093,871.05
营业收入 25,360,949.83
归属于母公司所有者的净利润 -54,003,024.03
注：2020 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2021/NJAA10110 号标准无保留意见审计报告。
（三）本次交易前标的公司前十名股东情况
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 晁阳 21,347,257 40.5295
2 叶海 7,713,957 14.6456
3 南京睿源鑫投资中心（有限合伙） 7,706,818 14.6320
4 贵少峰 5,036,356 9.5619
5 陈宁 4,473,286 8.4929
6 安立峰 2,133,707 4.0510
7 南京动平衡投资管理有限公司－南京锋扬创业 879,900 1.6706
投资合伙企业（有限合伙）
8 徐国平 760,068 1.4431
9 南京睿融昇企业管理咨询合伙企业（有限合 559,000 1.0613
伙）
10 南京睿融兴企业管理咨询合伙企业（有限合 481,000 0.9132
伙）
三、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体各方
标的公司：南京海融医药科技股份有限公司
认购方：北京阳光诺和药物研究股份有限公司
（二）认购股票数量、认购价格及认购方式
1、认购方同意认购海融医药本次定向发行的 421,408 股的人民币普通股，每股面值人民币 1 元，认购价格为人民币 47.46 元/股。
2、海融医药本次定向发行由认购方以现金方式予以认购，认购方出资20,000,023.68 元，其中作为注册资本的金额为 421,408 元、计入公司资本公积的金额为 19,578,615.68 元。
3、本协议生效且认购方付款条件均成就后，认购方同意按本条第 1、2 款确定的价格及数量以现金认购本次定向发行的股票。
4、双方确认，认购方本次认购的 421,408 股海融医药新增股份无限售期。如海融医药未来申请在境内外证券交易所首次公开发行股票并上市，认购方同意按照届时的相关法律法规、规章及规范性文件的规定及证券监管机构的要求履行限售义务并作出相应的限售承诺。
（三）认购款缴付及验资
1、本次定向发行经海融医药董事会、股东大会决议通过后，在海融医药在全国中小企业股份转让系统披露的认购公告规定的缴款时间内，认购方应向海融医药支付全部认购款。双方同意，在认购缴款过程中互相配合，并给予认购方必要的资金准备时间。
2、认购款由认购方汇入海融医药指定银行账户。认购款未在缴款时间内足额到账的，视为放弃认购。
3、认购方应在海融医药公告的缴款时间内将认购款足额汇入本次定向发行指定的募集资金专用银行账户。
4、海融医药收到认购方银行汇款之日为认购方支付认购款之日。
5、海融医药应在收到认购方缴付的全部认购款后 10 个交易日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述出资予以验证并出具验资报告。
（四）本次定向发行及认购的前提条件
双方经协商达成一致，对海融医药本次定向发行之认购及支付认购款以下列所有条件均满足为前提条件：
1、海融医药本次定向发行已经海融医药董事会、股东大会决议通过且上述会议及其决议均符合现行有效的法律法规及公司章程的规定，并且已取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）就本次定向发
行出具的无异议函。
2、海融医药本次定向发行及认购方认购新股事宜无任何政府部门或任何人士提起任何行动或法律程序，或阻止本协议其他一方认购新股的完成，或限制/禁止海融医药经营其现时的有关业务。
（五）发行终止后的退款及补偿安排
如因本次定向发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会或其授权的全国中小企业股份转让系统的批准或审查核准，从而使得海融医药未能依照本协议向认购方发行股票，本协议终止，双方互不负违约责任，海融医药将于本次定向发行未获有关政府部门的同意、许可、批准或核准之日起 5 日内将认购方已缴纳的全部股票认购款无息退还给认购方。
（六）协议生效条件和生效时间
本协议经海融医药及认购方签字并加盖公章后成立，并在下列生效条件全部满足之日起生效：（1）本次股票定向发行及本协议已经海融医药董事会、股东大会审议通过；（2）海融医药已取得全国股转公司就本次定向发行出具的无异议函。
四、对外投资对上市公司的影响
本次投资海融医药是为促进公司完善整体产业布局，提升核心竞争力，与国内优秀医药研发企业建立紧密的合作与交流，符合行业未来发展趋势及公司发展战略。本次对外投资使用公司自有资金，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务的正常开展，不涉及募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司将持有海融医药股份占发行后总股本的 0.74%（具体以海融医药股票发行实际认购结果为准），不会导致公司合并报表范围发生变更。
五、对外投资的风险分析
1、交易不能完成风险
截至本公告披露之日，海融医药本次定向发行股票尚需全国中小企业股份转让系统自律审查，存在自律审查无法通过的风险，《南京海融医药科技股份有限
公司与北京阳光诺和药物研究股份有限公司之定向发行认购协议》约定的相关交割条件尚未全部成就，公司尚未取得标的公司的股份。若交易无法达成，本次交易存在终止的可能。
2、投资风险
海融医药系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则与上海证券交易所的制度规则存在较大差别。
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