688618 科创 三旺通信

股票简称：三旺通信                        股票代码：688618
    深圳市三旺通信股份有限公司
      （深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园 1 区 3 栋）
 首次公开发行股票科创板上市公告书
                保荐机构（主承销商）

            （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

              二〇二〇年十二月二十九日


                      特别提示

  深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”、“发行人”、“本公司”
或“公司”）股票将于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


          第一节 重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：

  （一）涨跌幅限制放宽

  科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

  （二）流通股数量较少

  本次发行后公司总股本为5,052.7495万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，无限售条件流通股票数量为1,075.4365万股，占发行后总股本的比例为21.28%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  （三）市盈率低于同行业上市公司平均水平

  本次发行价格 34.08 元/股，对应的公司市盈率情况如下：

  1、23.84 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
  2、22.27 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
  3、31.79 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
  4、29.69倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
  发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2020年12月16日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为51.43倍。公司本次发行价格34.08元/股，对应的市盈率为31.79倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本），虽然低于中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率51.43倍，但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
  （四）股票上市首日即可作为融资融券标的

  股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
  （一）芯片等重要原材料供给波动的风险

  公司生产所需的主要原材料包括芯片类、光器件、接插件、阻容器件、壳体、线路板等。其中芯片是公司重要的原材料，在公司产品硬件部分起到较为重要的作用，构成公司产品的核心零部件，报告期内各年度芯片采购金额分别为
1,430.48 万元、1,802.03 万元、1,645.41 万元和 1,390.11 万元，占原材料采购总
额的比例分别为 37.20%、32.85%、31.74%和 36.10%。公司采购的芯片产品主要最终供应商为 Broadcom（博通）、NXP（恩智浦）、Marvell（美满）等全球知名的芯片厂商，境外厂商生产的芯片占比在 95%左右，国产芯片占比相对较低主要系我国芯片行业起步较晚，目前在技术实力、产品性能及成本等方面与欧美、日韩等发达国家地区的芯片巨头尚存在一定差距，因而过去几年结合客户需求和产品性能需要，与同行业厂商类似，公司产品也主要以使用境外厂商生产的芯片为主。

  若未来国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、及时调整产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对，可能导致公司无法及时交付工业互联网通信产品，对公司生产经营及业务拓展造成不利影响。


  公司产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品，报告期内工业以太网交换机产品销售收入占主营业务收入比重分别为 67.64%、70.06%、72.65%和 75.50%，产品销售毛利占主营业务毛利比重分别为 66.84%、70.57%、72.76%和 74.59%，是公司收入和盈利的重要来源。未来如果工业以太网交换机的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对工业以太网交换机的新技术、新功能的需求，将导致公司产品销量的下滑，对公司未来生产经营造成不利影响。

  （三）2019 年主要产品价格上涨幅度较大、未来存在不可持续的风险

  公司主要产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、工业无线产品，2019 年销售占比分别为 72.65%、10.58%、13.17%和 2.98%，
销售单价分别为 798.06 元/台、512.09 元/台、232.50 元/台和 1,774.49 元/台，销
售单价分别较 2018 年增长 11.09%、36.63%、30.21%和 0.69%，随着产品规格升级和产品结构调整，2019 年主要产品（尤其是嵌入式工业以太网模块、设备联网产品）价格上涨幅度较大。如果未来市场竞争加剧、公司产品未能保持持续迭代升级、下游客户对公司产品的需求下降或者公司技术水平达不到下游客户要求，将可能导致公司主要产品价格下降，公司主要产品价格上涨趋势未来存在不可持续的风险，从而可能对公司盈利能力产生不利影响。

  （四）税收优惠政策变动风险

  1、所得税优惠政策变化的风险

  根据财政部、国家税务总局于 2012 年 4 月 20 日发布的《关于进一步鼓励软
件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定
以及财政部、国家税务总局、发改委、工信部于 2016 年 5 月 4 日发布的《关于
软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号）对于重点软件企业申请税收优惠申请方式的补充规定，公司符合国家规划布局内
重点软件企业的要求，公司在 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月可享受企业
所得税 10%的优惠税率。


  根据《中华人民共和国企业所得税法》和财政部、国家税务总局、科技部于
2015 年 11 月 2 日联合发布的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》
（财税（2015）119 号）以及财政部、国家税务总局、科技部于 2018 年 9 月 20
日联合发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（2018）99 号），公司报告期内享受研发费用企业所得税前加计扣除的税收优惠。

  报告期内，发行人所得税税收优惠金额分别为 479.67 万元、844.13 万元、
907.77 万元和 463.62 万元，占当期利润总额的比例分别为 14.99%、15.04%、14.52%和 14.83%。若国家的相关所得税优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  2、增值税优惠政策变化的风险

  根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 17 日发布的《关于软件产品增
值税政策的通知》（财税[2011]100 号），公司销售自行开发生产的软件产品，按17%、16%和 13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，发行人增值税税收优惠金额分别为 587.91 万元、1,257.51万元、1,131.36万元和358.30万元，占当期利润总额的比例分别为18.37%、22.41%、18.10%和 11.46%。若国家关于软件产品的增值税优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

  （五）5G 技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险

  通信行业技术处于不断升级迭代中，5G 技术未来将与工业互联网融合应用。5G 技术将推动工业企业本地网络进一步接入云端互联网，同时实现工业现场设备无线化、移动化，并催生边缘计算需求。上述行业技术演变要求工业互联网通信产品供应商具备将现有网络接入 5G 无线网络并满足新场景应用需求的能力。
  公司与 5G 相关的技术研发和产品迭代存在不确定性。由于目前 5G 尚未在
工业领域大规模应用，公司产品尚未推出，目前部分技术已形成样机，部分技术仍处于预研论证阶段。由于通信行业技术发展较快，未来如公司未能把握行业技术发展趋势，成功研发 5G 相关的技术和产品并实现产业化，完成技术升级和产品迭代，则可能导致公司在 5G 相关的技术和产品方面产生竞争劣势并导致通信
技术研发和产品迭代风险，从而对公司业绩及发展造成不利影响。

  （六）募集资金投资项目投资规模较大的风险

  公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金总额为 44,910.15 万元，高于
2019 年末公司总资产规模 26,797.82 万元以及 2019 年度公司营业收入规模
17,246.78 万元。相对于公司现有业务规模而言，本次募集资金投资