证券代码：688616 证券简称：西力科技 公告编号：2023-027
杭州西力智能科技股份有限公司
关于出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 28,247,859.62
元的价格（包含本次交易转让价款 21,280,000.00 元及公司在协议生效后
取得标的公司未分配利润分红 6,967,859.62 元），将控股子公司浙江金卡
电力科技有限公司（以下简称“金卡电力”或“标的公司”）85%的股权，
分别转让给朱翀（10.00%）、于新强（36.20%）、陈国华（9.50%）、黎小
静（9.50%）、张惠（5.80%） 、陈立怀（5.80%）、方建明（5.80%）、赵
小进（5.80%）、庞军（5.80%）、吕岩（5.80%）（以下合称“受让方”）。
本次股权转让完成后，公司不再持有金卡电力股权，金卡电力不再纳入
公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
风险提示：
1、2022 年度，金卡电力营业收入 11,525.89 万元，占上市公司 2022 年
度营业收入的 21.25%；净利润 1,196.86 万元，占上市公司 2022 年度经
审计净利润的 18.29%。本次股权出售后，尽管双方约定 2024 年 12 月 31
日前及受让方按协议约定付清全额股权转让款之前（以前述时间后到者
为准），受让方不得将标的公司的电表产品订单下达给其他公司或自行
生产；标的公司的电表产品订单下达给公司生产加工的合作方式继续按
照标的公司与公司签订的委托加工框架合同执行，但如未来公司与金卡
电力直接交易额不达预期，仍可能对上市公司 2023 年度业绩产生一定
不利影响。
2、2022 年度，金卡电力海外销售 6,244.23 万元，占上市公司海外销售
的 75.85%。本次股权出售后，公司存在合并报表范围内海外收入减少、
直接海外客户减少的风险。
3、截至本公告日，本次交易尚未完成，本次交易尚存在不确定性。公司
将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资
者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于 2021 年 8 月 30 日与金卡智能集团股份有限公司（以下简称金卡智
能）签订《股份转让协议》，以自有现金方式出资 625 万元，购买了浙江金卡电力科技有限公司 85%的股权，另外公司对金卡电力出资 425 万元，公司对金卡电力长期股权投资金额为 1,050 万元。
根据公司整体战略发展规划，为进一步优化市场结构，提高海外市场拓展的自主性和灵活性，提升海外市场拓展效率和效益，公司现拟将控股子公司金卡电力 85%的股权，分别转让给朱翀（10.00%）、于新强（36.20%）、陈国华（9.50%）、黎小静（9.50%）、张惠（5.80%） 、陈立怀（5.80%）、方建明（5.80%）、赵小进（5.80%）、庞军（5.80%）、吕岩（5.80%）。本次股权转让完成后，公司不再持有金卡电力股权，金卡电力不再纳入公司合并报表范围。
本次交易金卡电力 85%股权的转让对价为人民币 28,247,859.62 元（包含本
次交易转让价款 21,280,000.00 元及公司在协议生效后取得标的公司未分配利润分红 6,967,859.62 元），转让对价相比于基准日账面价值 19,108,313.26 元与西力科技持股比例 85%相乘后的数值 16,242,066.27 元，溢价 73.92%。
（二）本次交易的表决情况
1、公司于 2023 年 7 月 7 日召开第三届董事会战略委员会第二次会议，审议
并通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、公司于 2023 年 8 月 4 日召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了
《关于出售子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、公司于 2023 年 8 月 4 日召开第三届监事会第五次会议，审议并通过了
《关于出售子公司股权的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、就本次交易事项，公司独立董事出具了《杭州西力智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，独立董事认为：此次交易定价未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。本次交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,表决程序合法有效。一致同意公司将控股子公司浙江金卡电力科技有限公司 85%的股权进行转让。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
姓名 本次受让比例 主要就职单位
朱翀 10.00% 浙江金卡电力科技有限公司
于新强 36.20% 浙江金卡电力科技有限公司
陈国华 9.50% 浙江金卡电力科技有限公司
黎小静 9.50% 浙江金卡电力科技有限公司
张惠 5.80% 浙江金卡电力科技有限公司
陈立怀 5.80% 浙江金卡电力科技有限公司
方建明 5.80% 浙江金卡电力科技有限公司
赵小进 5.80% 浙江金卡电力科技有限公司
庞军 5.80% 浙江金卡电力科技有限公司
吕岩 5.80% 浙江金卡电力科技有限公司
以上受让方为本次交易标的金卡电力股东，此外，公司与受让方不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
上述受让方资信状况良好，不属于失信被执行人，具备一定的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和种类
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司金卡电力 85%的股权。
（二）交易标的基本概况
1、交易标的名称：浙江金卡电力科技有限公司
2、交易标的类型：其他有限责任公司
3、注册资本：2,000 万元
4、成立时间：2020 年 5 月 27 日
5、注册地点：浙江省杭州市西湖区转塘街道良浮路 173 号 A 座 2 楼
6、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；物联网设备制造；物联网设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动, 具体经营项目以审批结果为准）。
7、主要股东：
认 缴 出 资 额 实缴出资额（万
股东名称 持股比例（%）
（万元） 元）
杭州西力智能科技股份有限公司 1,700 850 85.00
于新强 84 42 4.20
朱翀 30 15 1.50
陈国华 30 15 1.50
方建民 26 13 1.30
赵小进 26 13 1.30
陈立怀 26 13 1.30
吕岩 22 11 1.10
黎小静 20 10 1.00
庞军 20 10 1.00
张惠 16 8 0.80
合计 2,000 1,000 100.00
8、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，未被列为失信被执行人。
（三）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年一季度
资产总额 4,214.65 2,552.07
负债总额
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