证券代码：688611 证券简称：杭州柯林 公告编号：2023-012
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“杭州柯林”或“公司”）于2023年4月27日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，同意将公司2022年限制性股票激励计划首次授予价格由41.00元/股调整为39.50元/股。现将相关事项公告如下：
一、 公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履
行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年1月17日，公司召开的第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年1月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州柯林电气股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴国骏先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年1月28日至2022年2月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2022年2月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州柯林电气股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（四）2022 年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于2022年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州柯林电气股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年3月22日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023年3月20日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废预留2022年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（七）2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
二、 本次限制性股票激励计划授予价格调整的情况
（一）调整原因
公司于2022年5月11日召开2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
55,900,000.00股为基数，每股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利83,850,000.00元。
2022年6月10日公司披露了《杭州柯林电气股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2022年6月15日，除权（息）日为2022年6月16日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，首次及预留授予价格调整为P=41.00-1.50=39.50元/股。
公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予价格由41.00元/股调整为39.50元/股。本次调整无需再次提交股东大会审议。
三、 本次授予价格调整对公司的影响
公司本次对授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事意见
经审核，我们认为：本次调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及《杭州柯林电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予价格。
五、 监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司已实施2021年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利1.50元（含税）。根据公司《激励计划》的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，符合《管理办法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由41.00元/股调整为39.50元/股。
六、 法律意见书的结论意见
北京大成（杭州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票、调整2022年限制性股票激励计划授予价格已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废和调整授予价格事宜均符合《上市规则》《股权激励管理办法》《股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次作废和调整尚需按照《股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
七、 上网公告附件
（一）杭州柯林电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见；
（二）北京大成（杭州）律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票、调整2022年限制性股票激励计划授予价格的法律意见书。
特此公告。
杭州柯林电气股份有限公司董事会
2023年4月29日
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