证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2024-025
广东天承科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 17 日召
开公司第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的相关情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等文件的有关规定，同时结合公司实际情况，现对《公司章程》相关条款进行了修改，具体修改内容如下：
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董 第一百三十四条 公司设总经理若干名，由
事会聘任或者解聘。 董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十一条 公司利润分配政策如下： 第一百七十一条 公司利润分配政策如下：
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司 （一）利润分配原则
利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，生产经营的资金需求情况下，公司将积极采 并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常
取现金方式分配利润。 生产经营的资金需求情况下，坚持以现金分
（一）利润分配形式 红为主的基本原则，每年现金分红占当期实
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结 现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的合或者法律、法规允许的其他方式分配利 水平。公司利润分配不得超过累计可供分配润。现金方式优先于股票方式。公司具备现 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 （二）利润分配形式
分配。 公司可以采用现金方式、股票方式、现金与
（二）利润分配的具体条件 股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司 他方式分配利润。现金方式优先于股票方弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 式。公司具备现金分红条件的，应当采用现为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会 金分红进行利润分配。
影响公司后续持续经营； （三）利润分配的具体条件
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥
标准无保留意见的审计报告； 补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为
（三）利润分配的周期和比例 正值、且现金流充裕，公司外部经营环境和
经营状况未发生重大不利变化，实施现金分
1、在符合现金分红条件情况下，公司原则 红不会影响公司后续持续经营；
上每年进行至少一次现金分红，单一年度以
现金方式分配的利润一般不应少于当年实现 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具可分配利润的 10%。公司董事会可以根据公 标准无保留意见的审计报告；
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等
中期现金分配。 事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计
2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳 划或重大现金支出是指以下情形之一：(1)定性，在满足现金分红条件时，公司发展阶 公司未来十二个月内拟对外的投资项目、技段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行 术改造或更新、扩建项目、收购资产或购买利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成 计净资产的 50%且超过 3,000 万元；(2)公
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 司未来十二个月内拟对外的投资项目、技术
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 改造或更新、扩建项目、收购资产或购买设最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 总资产的 30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 （四）利润分配的周期和比例
达到 20%；在每年现金分红比例保持稳定的
基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业 1、在符合现金分红条件情况下，原则上每特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 年进行一次年度利润分配，公司每年度采取以及是否有重大资金支出安排等因素，按照 的利润分配方式中应含有现金分配方式，公本章程规定的程序，提出差异化的现金分红 司每年现金分红的利润应不低于当年实现的政策，经董事会审议后，提交公司股东大会 可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金
批准。 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据
（四）公司可以根据年度的盈利情况及现金 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进流状况，在保证最低现金分红比例和公司股 行中期现金分配。
本规模及股权结构合理的前提下，注重股本
扩张与业绩增长保持同步，从公司成长性、 2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规 定性，在满足现金分红条件时，公司发展阶模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以 段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行另行采取股票股利分配的方式进行利润分 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
配。 占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且
（六）利润分配的决策程序 有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 达到 20%；在每年现金分红比例保持稳定的金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业会审议通过后提交股东大会批准。独立董事 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 以及是否有重大资金支出安排等因素，按照并直接提交董事会审议。董事会、独立董事 本章程规定的程序，提出差异化的现金分红和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 政策，经董事会审议后，提交公司股东大会其在股东大会上的投票权。独立董事应对利 批准。
润分配预案独立发表意见并公开披露。董事 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金会在决策和形成利润分配预案时，要详细记 流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立 本规模及股权结构合理的前提下，注重股本董事意见、董事会投票表决情况等内容，并 扩张与业绩增长保持同步，从公司成长性、
形成书面记录作为公司档案妥善保存。 每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当 模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 另行采取股票股利分配的方式进行利润分和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 配。
等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 润的范围，不得损害公司持续经营能力。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 （七）利润分配的决策程序
行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
表决等），充分听取中小股东的意见和诉 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、求，并及时答复中小股东关心的问题。分红 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事
以过半数的表决权通过。 会审议通过后提交股东大会批准。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
3、公司年度盈利，管理层、董事会未提出 并直接提交董事会审议。董事会、独立董事拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征集会提交详细的情况说明，包括未分红的原 其在股东大会上的投票权。独立董事应对利因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 润分配预案独立发表意见并公开披露。董事用计划，并由独立董事发表独立意见并公开 会在决策和形成利润分配预案时，要详细记披露；董事会审议通过后提交股东大会审议 录管理层建议、参会董事的发言要点、独立批准，并由董事会向股东大会做出情况说 董事意见、董事会投票表决情况等内容，并明。股东可以选择现场、网络或其他表决方 形成书面记录作为公司档案妥善保存。
式行使表决权。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东润分配的预案，就相关政策、规划执行情况 大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
发表专项说明和意见。 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
（七）利润分配的实施 行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票
1、公司应严格按照有关规定在年报、半年 表决等)，充分听取中小股东的意见和诉报中披露利润分配预案和现金分红政策执行 求，并及时答复中小股东关心的问题。分红情况，说明是否符合公司章程的规定或者股 预案应由出席股东大会的股东或股东代理人
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 以过半数的表决权通过。
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完 3、公司年度盈利，管理层、董事会未提出备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 会提交详细的情况说明，包括未分红的原的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 因、未用于分红的资金留存公司的用途和使维护等
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