688601 科创 力芯微

证券简称：力芯微                    证券代码：688601
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      无锡力芯微电子股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授 予数量并向激励对象授予预留部分限制性股票
                相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

              2022 年 10 月


                          目 录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、独立财务顾问意见 ......6
五、备查文件及咨询方式 ......13
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、力芯微：指无锡力芯微电子股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《无锡力芯微电子股份有限公司
  2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激
  励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司核心技术人员及技术
  （业务）骨干人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
  象账户的行为。
9. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满
  足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《上市规则》：《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15.《公司章程》：指《无锡力芯微电子股份有限《公司章程》》。
16.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
  信息披露》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次 2021 年限制性股票激励计划相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2021 年 11 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《无锡力芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈鹏先生作为征集人就 2021 年第四次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 29 日，公司对本激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021 年 12 月 1 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-019）。


  4、2021年 12月 6日，公司召开 2021年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  5、2021 年 12 月 7 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。

  6、2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  7、2022 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，力芯微调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量并向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整说明

    1、调整事由

  公司于 2022 年 5 月 13 日披露了《无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年年
度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 64,000,000
股为基数，每股派发现金红利 0.80 元（含税），共计派发现金红利
51,200,000.00 元。公司于 2022 年 9 月 21 日披露了《无锡力芯微电子股份有限
公司 2022 年半年度权益分派实施公告》，本次转增股本以方案实施前的公司总股本 64,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增 25,600,000 股，本次分配后总股本为 89,600,000 股。根据《上市公司股权激励管理办法》《无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行相应的调整。

  2、调整结果

  （1）授予价格调整

  根据公司《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  根据本激励计划的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：

  P＝（P0-V）÷（1＋n）

  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

  按照上述公式，本激励计划调整后的限制性股票授予价格=（90.63-0.8）÷（1+0.4）=64.1643元/股，即由 90.63元/股调整为 64.1643元/股。

  （2）授予数量调整

  根据本激励计划的规定，限制性股票授予数量的调整方法如下：

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  按照上述公式，本激励计划调整后的首次授予数量=53.22×（1+0.4）=74.508万股，调整后的预留部分的授予数量=13.30×（1+0.4）=18.62万股。
  根据公司 2021年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。


  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，力芯微对 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注