688597 科创 煜邦电力

证券简称：煜邦电力                                  证券代码：688597
            财通证券股份有限公司

                    关于

        北京煜邦电力技术股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

              首次授予相关事项

                      之

              独立财务顾问报告

                      二零二二年一月


                        目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明...... 8
六、本次限制性股票授予条件说明...... 9
七、本次限制性股票激励计划的授予情况...... 10

  （一）本次激励计划的首次授予情况...... 10

  （二）激励计划的有效期、归属安排、禁售期......11

  （三）公司层面业绩考核要求 ...... 12

  （四）个人层面绩效考核要求 ...... 12
八、本次限制性股票激励计划的授予日...... 14
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 15
十、结论性意见 ...... 16
十一、备查文件及咨询方式 ...... 17

  （一）备查文件 ...... 17

  （二）咨询方式 ...... 17
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      名词        指                          释义

煜邦电力、本公司、公 指 北京煜邦电力技术股份有限公司
司、上市公司

独立财务顾问        指 财通证券股份有限公司

本激励计划、本计划、 指 《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划
激励计划（草案）        （草案）》

限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
制性股票                分次获得并登记的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象            指 人员及核心技术（业务）人员及公司认为应当激励的对公司经
                        营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                        司股份的价格

有效期              指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
                        属或作废失效的期间

归属                指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
                        激励对象账户的行为

归属条件            指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满
                        足的获益条件

归属日              指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                        期，必须为交易日

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》

《业务指南》        指 《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披
                        露》

《公司章程》        指 《北京煜邦电力技术股份有限公司章程》

《考核管理办法》    指 《北京煜邦电力技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划
                        考核管理办法》

中国证监会          指 中国证券监督管理委员会

证券交易所          指 上海证券交易所

登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元            指 人民币元、人民币万元

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由煜邦电力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对煜邦电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对煜邦电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二） 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三） 上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四） 本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五） 本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六） 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、公司于2021年12月28日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

  2、2021年12月31日至2022年1月9日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的名单和职务在公司内部进行公示。在公示期满，公司监事会未收任何异议。2022年1月13日，公司披露了《北京煜邦电力技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司对此次股东大会的相关决议于2022年1月19日进行公告，同日，公司披露了《北京煜邦电力技术股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年1月26日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，煜邦电力本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
  本次实施的激励计划内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的内容相符，不存在差异。

六、本次限制性股票授予条件说明

  根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，煜邦电力及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的授予条件。

七、本次限制性股票激励计划的授予情况
（一）本次激励计划的首次授予情况

  1、限制性股票首次授予日：2022年1月26日

  2、限制性股票首次授予数量：228.30万股

  3、授予人数：69人

  4、授予价格：12.16元/股

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