证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2023-027
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯海科技”）第三
届董事会第十七次会议于 2023 年 3 月 29 日下午 17:00 以现场及通讯表决的方式
召开。本次会议通知于 2023 年 3 月 18 日通过邮件的方式通知全体董事。本次会
议由董事长卢国建先生召集并主持，会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
报告期内，总经理带领公司员工，协调各个部门展开工作，董事会认为该报告真实、客观地反映了 2022 年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
3、审议通过《关于 2022 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
报告期内，公司审计委员会按照《 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职报告》。
4、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
经审核，董事会认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等事项；
年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司 2022 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2022 年年度报告》及《芯海科技（深圳）股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
5、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
董事会审议认为公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022
年的财务状况和经营成果。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
6、审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
董事会审议认为公司 2023 年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2023 年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期收益和长期收益，公司拟定 2022 年度利润分配方案为：2022 年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定，公司 2022 年度已实施的股份回购金额 60,018,526.11 元视同现金分红，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。公司最近三年以现金方式累计分配的利润已超过最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》等相关规定。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-019）。
8、审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关
议，2023 年度公司董事薪酬方案如下：
一、公司独立董事陈军宁、丘运良、蔡一茂按照 10,000 元/月（税前）领取独立董事津贴，独立董事津贴于 2023 年按月发放；
二、公司董事卢国建、万巍、齐凡、谭兰兰、柯春磊因在公司担任具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其在公司兼任的具体职务，依公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定和调整薪酬，不再另行领取董事津贴；
三、2023 年度如新聘任在公司担任具体职务的董事，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。
四、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈军宁、丘运良、蔡一茂回避表决；
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2023 年度公司高级管理人员薪酬方案如下：
一、公司高级管理人员包括总经理卢国建、副总经理万巍、副总经理杨丽宁、副总经理丁京柱、副总经理郭争永、董事会秘书黄昌福、财务总监谭兰兰，根据其在公司担任的具体职务，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，不再另行领取高级管理人员津贴；
三、2023 年度如新聘任在公司担任具体职务的高级管理人员，不领取董事津贴，薪酬按公司统一的薪酬体系执行，按其兼任的其他岗位领取薪酬。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
董事会同意公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2023-020）。
11、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前的实际情况，公司拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
序号 项目名称 原计划达到预定 延期后达到预定
可使用状态日期 可使用状态日期
1 高性能 32 位系列 MCU 芯片升级及 2023 年 1 月 2024 年 1 月
产业化项目
2 压力触控芯片升级及产业化项目 2023 年 1 月 2024 年 1 月
3 智慧健康 SoC 芯片升级及产业化 2023 年 1 月 2024 年 1 月
项目
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目
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