证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-060
泰凌微电子（上海）股份有限公司
2024 年限制性股票与股票增值权激励计划
（草案）摘要公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）和股票增值权
股份来源：限制性股票的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及
/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；股票增值权不涉及公司实际股份。
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：泰凌微电子（上海）股份有限公司（含分公司、控股子公司）（以下简称“公司”）2024 年限制性股票与股票增值权激励计划（以下简称“本激励计划”） 拟向激励对象授予 439.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,000.00 万股的 1.83%。其中首次授予 351.20 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额 24,000 万股的1.46%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 80.00%；预留 87.80 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 24,000 万股的 0.37%。预留部分约占本次授予权益总额的 20.00%。同时拟向激励对象授予 41.00 万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,000.00 万股的 0.17%，本激励计划增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
（一）本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，实现对董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，将其个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公
司业绩水平，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”），2023 年激励计划的简要情况如下：
公司于 2024 年 1 月 22 日以 16.17 元/股的授予价格向 131 名激励对象首次
授予 330.00 万股限制性股票；仍有预留部分的 30.00 万股限制性股票尚未授出，如若在有效期内未能授出，则该部分预留限制性股票将自动失效。因公司实施
2023 年度派息，授予价格由 16.17 元/股调整为 16.10 元/股。截至本激励计划草
案公告日，2023 年激励计划首次授予部分尚未归属。
本激励计划与正在实施的 2023 年激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票）和股票增值权。
获授的限制性股票的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
股票增值权不涉及公司实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股A股普通股股票；在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付激励额度。
（二）标的股票来源
限制性股票的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式
为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票，其所涉及的标的股票系公司根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的规定制定回购方案，公司将履行相应的回购程序，并在回购方案中披露回购资金安排及对公司的财务影响等相关事宜。
股票增值权不涉及公司实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟股票标的，一份股票增值权虚拟对应一股 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
（一）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 439.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 24,000.00 万股的 1.83%。其中首次授予 351.20 万股，约
占本激励计划公告日公司股本总额 24,000 万股的 1.46%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 80.00%；预留 87.80 万股，占本激励计划公告日公司股本总额24,000 万股的 0.37%。预留部分约占本次授予权益总额的 20.00%。同时拟向激励对象授予 41.00 万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,000.00 万股的 0.17%，本激励计划增值权的授予安排为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司尚在有效期内的股权激励计划有 2023 年激励计划在有效期内的限制性股票数量为 360.00 万股，加上本激励计划拟授予的限制性股票及股份增值权数量 480.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划以及拟实施的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为 840.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.50%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关权益的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
（二）授出股票增值权的数量
本激励计划拟向激励对象授予 41.00 万份股票增值权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 24,000.00 万股的 0.17%。本激励计划的授予安排为一次性授予，无预留权益。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票增值权行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，相关权益的授予/行权数量将根据本激励计划相关规定予以调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，除实控人王维航外，不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 105 人，约占 2023 年 12 月 31 日
公司员工总数人的 29.91%，激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。
2、以上激励对象包含 12 名外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：MINGJIAN ZHENG（郑明剑）等外籍员工作为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面均发挥不同程度的重要作用。外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术
研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用。因此，公司认为本激励计划将MINGJIANZHENG（郑明剑）等 12 名外籍员工作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3、以上所有激励对象不包括独立董事、监事，除实控人王维航外，不包括其他单独或合计持股 5%以上的股东，也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制 占授予限制 占本激励计
序 姓名 国籍 职务 性股票数 性股票总数 划公告时公
号 量 的比例 司股本总额
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 王维航 中国 董事长 5.00 1.14% 0.02%
2 盛文军 中国 董事、总经理 20.00 4.56% 0.08%
3 金海鹏 中国 副总经理、首席 20.00 4.56% 0.08%
运营官
4 MINGJIAN 美国 董事、副总经 20.00 4.56% 0.08%
ZHENG 理、首席技术官
（郑明剑）
5 李鹏 中国 董事会秘书、副 7.00 1.59% 0.03%
总经理
6 边丽娜 中国 财务总监 6.00 1.37% 0.03%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员（88人） 273.20 62.23% 1.14%
首次授予部分合计（94人） 351.20 80.00% 1.46%
预留部分
