688591 科创 泰凌微

证券代码：688591          证券简称：泰凌微          公告编号：2024-038
        泰凌微电子（上海）股份有限公司

关于2023年年度权益分派实施后调整回购价格上限的
                    公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：

    调整前回购价格上限：不超过人民币 32.70 元/股（含）。

    调整后回购价格上限：不超过人民币 32.63 元/股（含）。

    回购价格调整起始日：2024 年 7 月 24 日（2023 年年度权益分派除权除
息日）

    一、回购股份的基本情况

  泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以部分超募资金及自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，以及维护公司价值及股东权益并用于出售，回购价格不超过32.70元/股（含），回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益并出售的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

  具体情况详见公司于2024年2月27日、3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-011）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-016）
（以下简称“《回购报告书》”）。

    二、调整股份回购价格上限的原因

  2024年6月26日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润,每10股派发现金红利0.73元（含税）。公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。利润分配预案调整原则：自利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

  截至实施权益分派股权登记日，公司总股本为240,000,000股，以总股本为基准，扣减回购专用证券账户中股份总数2,518,314股，实际参与利润分配的股本总数为237,481,686 股，按上述调整原则调整后，每股实际派发现金红利0.07323元（含税），共计派发现金红利17,390,783.87元（含税），具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号： 2024-037）。

  根据《回购报告书》，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    三、本次回购股份价格上限的调整

  根据《回购报告书》，因实施2023年年度权益分派，本次以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过32.70元/股调整为不超过32.63元/股，调整后的回购价格上限将于2024年7月24日生效。具体的价格调整公式如下：

  调整后的回购股份价格上限=（调整前的回购股份价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；

  流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本；

  由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例为根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本、不送红股。因此，公司流通股不
会发生变化，故流通股份变动比例为0。

  每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷（总股本）=（237,481,686×0.07323）÷240,000,000≈0.07246元/股。

  综上，调整后的回购股份价格上限=（32.70-0.07246）÷（1+0）≈32.63元/股（保留两位小数）。

  根据《回购报告书》，本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含）。以调整后的回购股份价格上限32.63元/股计算，本次回购股份总数约为229.85万股至459.70万股，约占公司本次权益分派实施完毕后总股本的0.96%至1.92%。具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

    四、其他事项

  除上述调整外，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的其他事项均无变化。公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会
                                                        2024年7月18日