证券代码：688591 证券简称：泰凌微 公告编号：2024-016
泰凌微电子（上海）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司拟使用部分超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，以及维护公司价值及股东权益并用于出售。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 7,500.00 万元（含）、不超过人民币 15,000.00 万元（含）。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益并出售的回购金额不低于人民币 4,500 万元（含），不超过人民币 9,000 万元（含）。
3、回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益并出售的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。
4、回购股份的价格：不超过人民币 32.70 元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
5、回购资金来源：公司部分超募资金及自有资金。
相关股东是否存在减持计划
截至董事会通过回购股份决议日，公司实际控制人、董事长暨回购提议人、
其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个
规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，以及维护公司价值及股东权益并出售。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 21 日，公司董事会收到实际控制人、董事长王维航出具
的《关于提议泰凌微电子（上海）股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》，王维航先生提议公司使用部分超募资金及自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，回购股份的资金总额不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000万元（含），回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及维护公司价值及股东权益。详情请参见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《泰凌微电子（上海）股份有限公司关于实际控制人、董事长提议公司回购股份暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》
（二）2024 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席董事会，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。公司全体监事出席监事会，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（三）根据《公司章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等相关规定。
（四）本次回购股份中为维护公司价值及股东权益的部分，符合《自律监管指引第7 号》规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”
条件。公司于 2024 年 2 月 26 日召开第二届董事会第三次会议审议回购方案，符
合《自律监管指引第 7 号》有关董事会召开时间和程序的要求。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司拟使用部分超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份用于维护公司价值及股东权益，以及在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式。
（三）回购股份的实施期限：
本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月；用于维护公司价值及股东权益并出售的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 3 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限人民币 15,000.00 万元时，
则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限人民币 7,500.00 万元时，
则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
以公司目前总股本 240,000,000 股为基础，按回购资金总额上限 15,000 万
元、回购股份价格上限 32.70 元/股进行测算，预计回购股份数量为 458.72 万
股，约占公司目前总股本的比例为 1.91%；按回购资金总额下限 7,500 万元、回
购股份价格上限 32.70 元/股进行测算，预计回购股份数量为 229.36 万股，约占
公司目前总股本的比例为 0.96%。
关于回购股份用途、回购数量、占公司总股本的比例、回购资金总额及回购
实施期限等的具体内容如下：
回购用途 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期限
（万股） 的比例（ %） 额（万元）
用于员工持股计划或 91.74-183.49 0.38-0.76 3,000-6,000 自公司董事会审议通
股权激励 过回购方案之日起不
超过 12 个月
用于维护公 出售 137.61-275.23 0.57-1.15 4,500-9,000 自公司董事会审议通
司价值及股 过本次回购方案之日
东权益 起不超过 3 个月
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施
期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 32.70 元/股（含），该价格不高于董事会
通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由
董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额和资金来源
本次回购资金总额不低于人民币 7,500 万元（含），不超过人民币 15,000
万元（含），资金来源为公司部分超募资金及自有资金。其中，拟用于员工持股
计划或股权激励的回购金额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000
万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益并出售的回购金额不低于人民币
4,500 万元（含），不超过人民币 9,000 万元（含）。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 7,500 万元（含）和上限人民币 15,000 万
元（含），回购价格上限 32.70 元/股进行测算，其中拟用于员工持股计划或股
权激励的回购金额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万元
（含），假设本次回购用于员工持股计划或股权激励部分予以锁定，预计公司股
权结构的变动情况如下：
本次回购前 按照回购金额上限回购后 按照回购金额下限回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 184,485,668 76.87 186,320,530 77.63 185,403,099 77.25
无限售条件流通股 55,514,332 23.13 53,679,470 22.37 54,596,901 22.75
总股本 240,000,000 100
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