关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二二年四月
上海证券交易所：
根据贵所于 2022 年 2 月 25 日出具的上证科审（再融资）〔2022〕33 号《关
于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）一致。
本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
引用原募集说明书内容 宋体（不加粗）
对本问询函回复内容的修改、补充 楷体（加粗）
目 录
目 录......2
1.关于分布式 PaaS 平台项目...... 3
2.关于融资规模和收益测算......50
3.关于累计债券余额......82
4.关于财务性投资......87
5.关于前次募投项目......100
6.关于其他......104
保荐机构总体意见...... 119
1.关于分布式 PaaS 平台项目
根据申报材料和公开资料，上市公司主要从事软件外包服务相关业务，收入主要来源于金融行业客户。本次融资拟实施分布式 PaaS 平台项目，为金融业、制造业等行业客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务。该项目计划募集资金 35,981.04 万元，包括 19,124.80 万元软硬件设备购置费以及15,000 万元办公场地购置费。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 补充披露募投项目用地情况。
请发行人说明：（1）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性；（2）本次募投项目预计形成成果的具体内容、产品主要应用领域、主要面向的下游行业或客户，并结合市场规模和竞争情况、在手订单、销售渠道建设等情况分析实施本次募投项目的必要性、合理性；（3）本次募投项目计划购买的主要软硬件设备类别，与公司现有设备的差异情况以及是否可以通用，进一步分析本次新购置软硬件设备的合理性；（4）拟购置办公场地土地性质和房产用途，是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情形；（5）结合公司现有办公场地、首发募投、本次募投场地的面积及人员情况，本次募投购置办公场地的合理性、必要性。
请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题 5 核查并发表意见；请发行人律师对（1）、（4）进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人披露事项
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 补充披露募投项目用地情况
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、核准或备案事项的情况”之“（一）
分布式 paas 平台项目”中补充披露募投项目用地情况，具体内容如下：
“2、募投项目用地情况
公司拟向上海陆家嘴（集团）有限公司购买位于上海市浦东新区临御路康安路西南侧陆家嘴科技城（暂定名）11A-06 地块上建造的 T6 号办公楼地上部分建筑物，作为本次募投项目的实施场所。
2016 年 12 月 9 日，上海市浦东新区规划和土地管理局与上海陆家嘴（集团）
有限公司签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2016）出让合同第 26 号（1.0 版）），上海陆家嘴（集团）有限公司依法取得国有建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。
上海陆家嘴（集团）有限公司已于 2018 年 8 月 21 日取得“沪（2018）浦字
不动产权第 082563 号”不动产权证书，土地坐落于上海市浦东新区北蔡镇 34街坊 2/19 丘，土地权利类型为国有建设用地使用权，土地权利性质为出让，土地用途为研发设计用地（研发总部通用类），土地使用权面积为 56,726.90 平方米，
土地使用权使用期限为 2016 年 12 月 9 日起至 2066 年 12 月 8 日止。2018 年 4
月，上海陆家嘴（集团）有限公司取得《建设用地规划许可证》（沪浦规地（2018）EA31036020184556）。2019 年 11 月，上海陆家嘴（集团）有限公司先后取得《建设工程规划许可证》（沪浦规建三（2019）FA310360201905114）、《建筑工程施
工许可证》（15EXPD0020D01），该建筑工程已于 2019 年 12 月 5 日开始开工建
设，截至本募集说明书签署日，标的房产尚在建设中。由于该办公楼未来预计需要放置本募投项目的相关服务器等硬件设备，需要对其进行专门的装修改造，公司与上海陆家嘴（集团）有限公司初步商定：该办公楼将按照毛坯形式交付给公司，按照原计划 2022 年下半年达到可装修的状态，待双方签订正式购买协议后，公司可落实其改造方案并启动相关工程改造及装修工作。
公司已于 2021 年 10 月与上海陆家嘴（集团）有限公司签订了《上海陆家嘴
（集团）有限公司及上海新致软件股份有限公司关于购买陆家嘴科技城 T6 号办
公楼之<意向协议>》，公司于 2021 年 11 月、2022 年 1 月分两笔支付相关购房意
向金共计人民币 500.00 万元。公司于 2021 年 10 月 9 日召开了第三届董事会第
十七次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案等相关事项议案，购房意向金支付时间在上述董事会决议通过之后，公司将在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先行投入的上述购房意向金予以置换。根据与上海陆家嘴（集团）有限公司的协商，公司需要在 2022 年度与上海陆家嘴（集团）有限公司签订购买该办公楼相关协议并于 2022 年底前全额支付购房款。上述协议和约定仅系双方协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易价格尚需双方另行签署正式的《补充框架协议》或《上海市商品房销售合同》进行明确。
该办公楼于 2022 年下半年达到可装修状态后，公司将启动对该办公楼的信息化改造与装修工作，届时待本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司可按照本次募投项目的建设实施进度，使用募集资金进行办公楼购置、场地装修和软硬件设备购置等工作。在本次发行可转换公司债券募集资金到位后至陆家嘴科技城 T6 号办公楼达到可装修状态前，公司将最大限度地利用现有的租赁场地或新租场地以及现有的 670 台服务器或租赁部分云服务临时构建分布式 PaaS 平台开发环境和功能测试环境，并投入资深业务咨询师、核心架构师、资深开发工程师等数名高级技术人员进行各项技术的研究与论证，并利用现有设备在小并发量的基础上进行论证性开发测试。分布式 PaaS 平台项目各模块功能的开发采用敏捷模式并行开发与测试，每个模块都是采用少量服务器实现功能开发与测试，待陆家嘴科技城 T6 号办公楼软硬件设备到位及机房建设完毕后，再将其部署到准生产环境进行验证和性能测试，最后部署到生产环境和生产灾备环境提供服务。与此同时，公司可先行进行软硬件设备购置合同签订、公司员工内部调动意愿征集及遴选、新员工的招聘与培训等一系列的前期工作，以保证公司在入驻陆家嘴科技城 T6 号办公楼后尽快接续开展分布式PaaS 平台的开发测试与升级工作。综上所述，公司所购房产的交付时间不会对本次募投项目的实施造成重大延误。
陆家嘴科技城 11A-06 地块的土地用途为研发设计用地（研发总部通用类），建筑工程使用性质为教育科研建筑。本次募投项目购置房产用于分布式 PaaS 平台的开发符合 11A-06 地块的土地规划用途和建筑工程使用性质，不存在违反相关国家土地法律法规政策、城市规划政策的情形。
鉴于发行人与上海陆家嘴（集团）有限公司已签署《关于购买陆家嘴科技城T6 号办公楼之<意向协议>》且已全额支付购房意向金，加之该建筑工程施工项
目已于 2019 年 12 月 5 日开始开工建设，发行人募投项目购置房产无法落实的风
险较小。
根据发行人出具的《上海新致软件股份有限公司关于无法取得募投项目房产拟采取的替代措施说明》，如因客观原因导致发行人未能取得陆家嘴科技城 T6号办公楼部分建筑物，发行人将尽快在上海选择购置其他办公用房作为募投项目实施的替代场所，避免对本次募投项目实施产生重大不利影响。”
二、发行人说明事项
（一）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性
1、本次募投项目的技术壁垒较高，新的市场竞争者难以在短期内掌握分布式PaaS平台相关的核心技术。公司已具备实施上述项目的必要技术及人才储备，不存在实施募投项目的技术壁垒
分布式 PaaS 平台涉及的技术领域广泛、技术发展与更新速度较快，其需突破的技术壁垒涉及当下多个热门的技术领域，且技术要求比一般软件开发应用产品要高，技术门槛较高。
首先，实现功能完备且性能优质的分布式 PaaS 平台需要有丰富的技术积累，需全面突破移动设备渲染、H5 多浏览器优化、服务动态灰度发布、微服务架构可持续调优、元数据解析适配、分布式事务控制、分布式数据存储与监控、分布式消息发布与事件监听、分布式工作流引擎设计、分布式模型设计与维护、分布式服务注册与管理、分布式日志管理、分布式数据缓存、分布式服务流量控制、分布式综合路由管理、分布式任务调度与计算、分布式低代码开发与版本维护、一体化测试与服务管理等诸多技术难点。其次，这些技术本身的稳定性和兼容性亦需要在复杂的实际应用环境中进行长时间的打磨和优化。最后，随着 5G、云服务、物联网等新兴技术的飞速发展，分布式 PaaS 平台厂商还需具有前瞻性思维，紧跟大数据、人工智能、区块链等前沿技术，并不断地在分布式 PaaS 平台
中进行创新和迭代，以上技术壁垒的突破均需要较长时间的积累和钻研，行业新进入者或技术较为落后的厂商难以在短时间内快速建立技术优势。
同时，经过二十多年的发展，公司形成了一批自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。在上述核心技术的基础上，公司积极进行了与分布式 PaaS 平台相关的技术研发，并在长期的研发实践中形成了分布式 PaaS 平台相关的技术积累，未来公司还将紧跟大数据、人工智能、区块链等前沿技术，不断地对分布式 PaaS 平台进行创新和迭代。
综上，本次募投项目的技术壁垒较高，对于新的市场竞争者难以在短期内掌握分布式 PaaS 平台相关的核心
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