关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）
二〇二二年四月
上海证券交易所：
根据贵所于 2022 年 2 月 25 日出具的上证科审（再融资）〔2022〕33 号《关
于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）一致。
本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
引用原募集说明书内容 宋体（不加粗）
对募集说明书的补充披露、修改 楷体（加粗）
目录
1.关于分布式 PaaS 平台项目 ...... 3
2.关于融资规模和收益测算 ...... 41
3.关于累计债券余额 ...... 70
4.关于财务性投资 ...... 73
5.关于前次募投项目 ...... 87
6.关于其他 ...... 91
保荐机构总体意见 ...... 106
1.关于分布式 PaaS 平台项目
根据申报材料和公开资料，上市公司主要从事软件外包服务相关业务，收入主要来源于金融行业客户。本次融资拟实施分布式 PaaS 平台项目，为金融业、制造业等行业客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务。该项目计划募集资金 35,981.04 万元，包括 19,124.80 万元软硬件设备购置费以及15,000 万元办公场地购置费。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 补充披露募投项目用地
情况。
请发行人说明：（1）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性；（2）本次募投项目预计形成成果的具体内容、产品主要应用领域、主要面向的下游行业或客户，并结合市场规模和竞争情况、在手订单、销售渠道建设等情况分析实施本次募投项目的必要性、合理性；（3）本次募投项目计划购买的主要软硬件设备类别，与公司现有设备的差异情况以及是否可以通用，进一步分析本次新购置软硬件设备的合理性；（4）拟购置办公场地土地性质和房产用途，是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情形；（5）结合公司现有办公场地、首发募投、本次募投场地的面积及人员情况，本次募投购置办公场地的合理性、必要性。
请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题 5 核查并发表意见；请
发行人律师对（1）、（4）进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人披露事项
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题 5 补充披露募投项目用地
情况
发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、核准或备案事项的情况”之“（一）
分布式 paas 平台项目”中补充披露募投项目用地情况，具体内容如下：
“2、募投项目用地情况
公司拟向上海陆家嘴（集团）有限公司购买位于上海市浦东新区临御路康安路西南侧陆家嘴科技城（暂定名）11A-06 地块上建造的 T6 号办公楼地上部分建筑物，作为本次募投项目的实施场所。
2016 年12月 9日，上海市浦东新区规划和土地管理局与上海陆家嘴（集团）
有限公司签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2016）出让合同第 26 号（1.0 版）），上海陆家嘴（集团）有限公司依法取得国有建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。
上海陆家嘴（集团）有限公司已于 2018 年 8 月 21 日取得“沪（2018）浦
字不动产权第 082563 号”不动产权证书，土地坐落于上海市浦东新区北蔡镇 34街坊 2/19 丘，土地权利类型为国有建设用地使用权，土地权利性质为出让，土地用途为研发设计用地（研发总部通用类），土地使用权面积为 56,726.90 平方
米，土地使用权使用期限为 2016 年 12 月 9 日起至 2066 年 12 月 8 日止。2018
年 4 月，上海陆家嘴（集团）有限公司取得《建设用地规划许可证》（沪浦规地（2018）EA31036020184556）。2019 年 11 月，上海陆家嘴（集团）有限公司先后取得《建设工程规划许可证》（沪浦规建三（2019）FA310360201905114）、《建
筑工程施工许可证》（15EXPD0020D01），该建筑工程已于 2019 年 12 月 5 日开始
开工建设，预计竣工时间为 2023 年 6 月。
公司已于 2021 年 10 月与上海陆家嘴（集团）有限公司签订了《上海陆家
嘴（集团）有限公司及上海新致软件股份有限公司关于购买陆家嘴科技城 T6 号办公楼之<意向协议>》。截至本募集说明书签署日，公司已全额支付相关购房意向金人民币 500.00 万元，上述协议仅系双方协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易价格尚需双方另行签署正式的《上海市商品房销售合同》确定。
陆家嘴科技城 11A-06 地块的土地用途为研发设计用地（研发总部通用类），
建筑工程使用性质为教育科研建筑。本次募投项目购置房产用于分布式 PaaS 平台的开发符合 11A-06 地块的土地规划用途和建筑工程使用性质，不存在违反相关国家土地法律法规政策、城市规划政策的情形。
鉴于发行人与上海陆家嘴（集团）有限公司已签署《关于购买陆家嘴科技城 T6 号办公楼之<意向协议>》且已全额支付购房意向金，加之该建筑工程施工
项目已于 2019 年 12 月 5 日开始开工建设，发行人募投项目购置房产无法落实
的风险较小。
根据发行人出具的《上海新致软件股份有限公司关于无法取得募投项目房产拟采取的替代措施说明》，如因客观原因导致发行人未能取得陆家嘴科技城 T6号办公楼部分建筑物，发行人将尽快在上海选择购置其他办公用房作为募投项目实施的替代场所，避免对本次募投项目实施产生重大不利影响。”
二、发行人说明事项
（一）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性
1、本次募投项目的技术壁垒较高，新的市场竞争者难以在短期内掌握分布式PaaS平台相关的核心技术。公司已具备实施上述项目的必要技术及人才储备，不存在实施募投项目的技术壁垒
分布式 PaaS 平台涉及的技术领域广泛、技术发展与更新速度较快，其需突破的技术壁垒涉及当下多个热门的技术领域，且技术要求比一般软件开发应用产品要高，技术门槛较高。
首先，实现功能完备且性能优质的分布式 PaaS 平台需要有丰富的技术积累，需全面突破移动设备渲染、H5 多浏览器优化、服务动态灰度发布、微服务架构可持续调优、元数据解析适配、分布式事务控制、分布式数据存储与监控、分布式消息发布与事件监听、分布式工作流引擎设计、分布式模型设计与维护、分布式服务注册与管理、分布式日志管理、分布式数据缓存、分布式服务流量控制、分布式综合路由管理、分布式任务调度与计算、分布式低代码开发与版本维护、一体化测试与服务管理等诸多技术难点。其次，这些技术本身的稳定性和兼容性
亦需要在复杂的实际应用环境中进行长时间的打磨和优化。最后，随着 5G、云服务、物联网等新兴技术的飞速发展，分布式 PaaS 平台厂商还需具有前瞻性思维，紧跟大数据、人工智能、区块链等前沿技术，并不断地在分布式 PaaS 平台中进行创新和迭代，以上技术壁垒的突破均需要较长时间的积累和钻研，行业新进入者或技术较为落后的厂商难以在短时间内快速建立技术优势。
同时，经过二十多年的发展，公司形成了一批自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。在上述核心技术的基础上，公司积极进行了与分布式 PaaS 平台相关的技术研发，并在长期的研发实践中形成了分布式 PaaS 平台相关的技术积累，未来公司还将紧跟大数据、人工智能、区块链等前沿技术，不断地对分布式 PaaS 平台进行创新和迭代。
综上，本次募投项目的技术壁垒较高，对于新的市场竞争者难以在短期内掌握分布式 PaaS 平台相关的核心技术。公司经过多年的发展和自主研发，已具备实施上述项目的必要技术及人才储备，公司实施募投项目不存在技术壁垒。
2、针对本次募投项目开发的“分布式 paas 平台项目”，公司已进行了相应
的技术积累，并形成了与分布式架构相关的知识产权
公司积极进行分布式架构的技术研发，在分布式工具及平台等领域进行了相应技术积累，公司在 Openstack 虚拟化资源管理、Docker 容器技术、Kubernetes容器编排引擎、Spring Cloud 微服务、DevOps、分布式数据存储、用户交互技术等方面积累了丰富的经验，公司形成的分布式、微服务底层技术为本次募投项目的建设提供了技术基础。
经过长期的技术研发实践，公司目前拥有“新致云 PAAS 平台 V1.0”、“新
致云服软件 V1.0”、“基于 IPFS 去中心化共享存储平台 V1.0”和“NewtouchTest一体化测试平台 V1.0”等多项具有分布式架构技术特征的软件著作权，并向国家知识产权局专利局提交了“一种工作流任务调度系统、方法及服务终端”、“基于服务端控制的动态负载均衡方法”、“基于服务网格实现的日志服务自动化部署的方法”和“一种基于容器技术自动构建目标文件的方法”等多项与分布式框架、低代码平台技术相关的专利申请。
截至本审核问询回复出具之日，公司“分布式 paas 平台项目”的技术储备如下：
序号 技术名称 技术说明 技术的具体表征 公司对技术的额外赋能 对应专利、软件著作权
基于 IPFS 去中心化共享存储平台 V1.0
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