长江证券承销保荐有限公司
关于上海新致软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐” “保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件” “公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新致软件首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 14 日出具的《关于同意上海
新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2566号），新致软件获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 45,505,600 股，并于
2020 年 12 月 7 日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股
本为 136,516,680 股，首次公开发行后总股本为 182,022,280 股，其中无限售条件流通股为 37,003,648 股，有限售条件流通股为 145,018,632 股。公司首次公开发
行网下配售的 1,676,112 股已于 2021 年 6 月 7 日起上市流通。
本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股和战略配售限售股，限售期自公司股票上市之日起 12 个月，具体情况如下：
1、公司首次公开发行限售股涉及股东数量为 22 名，对应股票数量 76,649,800
股，占公司股本总数 42.11%。
2、公司首次公开发行战略配售之高管核心员工专项资管理计划“浙商金惠科创板新致软件 1 号战略配售集合资产管理计划”（以下简称“新致软件员工资管计划”），涉及股东数量为 1 名，对应股票数量为 4,550,560 股，占公司股本总数 2.50%。
上述限售股股东数量合计为 23 名，对应股份数量为 81,200,360 股，占公司
总股本的 44.61%。限售期均为自公司股票上市之日起的 12 个月，现限售期即将
届满，将于 2021 年 12 月 7 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未因利润分配、公积金转增导致股本数量发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
1、本公司股东上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）、旺道有限公司、德州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）、常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）、新疆东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）、ACMECITY LIMITED、CENTRAL ERA LIMITED、OASIS COVEINVESTMENTS LIMITED、宁波梅山保税港区源阳股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北三峡华翔集团有限公司、贵州文旅股权投资基金（有限合伙）、嘉兴高鲲二号股权投资合伙企业（有限合伙）、常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）、上海灏双投资中心（有限合伙）、上海东数创业投资中心（有限合伙）、上海仰岳晋汇投资合伙企业（有限合伙）、青岛仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）、联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）、日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）、上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）、TIS株式会社承诺：“如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。
2、本公司股东常春藤三期、日照常春藤承诺：“如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并在科创板上市事项，自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；对于在申报前 6 个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让的股份，
承诺人承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。
3、同时，发行前单独或同一控制下合计持股 5%以上的股东上海点距投资咨询合伙企业（有限合伙）、旺道有限公司、德州仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）、常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）、ACMECITY LIMITED、CENTRAL ERA LIMITED、OASIS COVEINVESTMENTSLIMITED、常春藤（上海）三期创业投资合伙企业（有限合伙）、上海仰岳晋汇投资合伙企业（有限合伙）、青岛仰岳创业投资合伙企业（有限合伙）、日照常春藤创新创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：“承诺人对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，承诺人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）；通过证券交易所集中竞价交易减持股份时，至少在首次卖出股份的15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，通过其他方式减持时，应至少提前 3 个交易日予以公告。承诺人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定”。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通总数为 81,200,360 股，占公司目前股份总数的44.61%，限售期为 12 个月；本次上市流通的战略配售股份数量为 4,550,560 股，占公司股本总数 2.50%，限售期为 12 个月，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 76,649,800股，占公司股本总数的 42.11%，限售期为 12 个月；
（二）本次限售股上市流通日期为 2021 年 12 月 7 日；
（三）首发限售股上市流通明细清单
序号 股东名称 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 股数量
1 浙商金惠科创板新致软件 1 号 4,550,560 2.50% 4,550,560 0
战略配售集合资产管理计划
2 上海点距投资咨询合伙企业 9,429,556 5.18% 9,429,556 0
（有限合伙）
3 旺道有限公司 7,051,920 3.87% 7,051,920 0
4 德州仰岳创业投资合伙企业 5,875,019 3.23% 5,875,019 0
（有限合伙）
5 青岛常春藤创业投资中心（有 5,785,560 3.18% 5,785,560 0
限合伙）
6 常春藤（昆山）产业投资中心 5,785,560 3.18% 5,785,560 0
（有限合伙）
7 新疆东鹏合立股权投资合伙企 5,689,440 3.13% 5,689,440 0
业（有限合伙）
8 ACMECITY LIMITED 4,704,480 2.58% 4,704,480 0
9 CENTRAL ERALIMITED 4,704,480 2.58% 4,704,480 0
10 OASIS COVE INVESTMENTS 4,704,480 2.58% 4,704,480 0
LIMITED
11 宁波梅山保税港区源阳股权投 3,792,960 2.08% 3,792,960 0
资合伙企业（有限合伙）
12 湖北三峡华翔集团有限公司 3,500,000 1.92% 3,500,000 0
13 贵州文旅股权投资基金（有限 1,997,337 1.10% 1,997,337 0
合伙）
14 嘉兴高鲲二号股权投资合伙企 1,930,758 1.06% 1,930,758 0
业（有限合伙）
15 常春藤（上海）三期创业投资 1,900,000 1.04% 1,000,000 900,000
合伙企业（有限合伙）
16 上海灏双投资中心（有限合 1,800,000 0.99% 1,800,000 0
伙）
17 上海东数创业投资中心（有限 1,583,340 0.87% 1,583,340 0
合伙）
18 上海仰岳晋汇投资合伙企业 1,500,000 0.82% 1,500,000 0
（有限合伙）
19 青岛仰岳创业投资合伙企业 1,500,000 0.82% 1,500,000 0
（有限合伙）
20 联通创新互联成都股权投资基 1,500,000 0.82% 1,500,000 0
金合伙企业（有限合伙）
21 日照常春藤创新创业投资合伙 1,266,670 0.70% 666,670
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