上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
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上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年10 月 11 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《上海新致软件股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2021 年 10 月 26 日下午 14:30 在上海大华锦绣假
日酒店二楼会议室（上海市浦东新区锦尊路 399 号）召开。网络投票通过上海证
券交易所网络投票系统进行（其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 2021
年 10 月 26 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2021 年 10 月 26 日 9:15-15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股份 102,854,445 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 56.5065%。
经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案：
1、 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意35,033,339 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9296%；反对 24,670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0704%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意35,033,339 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9296%；反对 24,670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0704%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.02 发行规模
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意35,033,339 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9296%；反对 24,670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0704%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.03 票面金额和发行价格
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意35,033,339 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9296%；反对 24,670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0704%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.04 债券期限
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意35,033,339 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9296%；反对 24,670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0704%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.05 债券利率
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意35,033,339 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9296%；反对 24,670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0704%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.06 还本付息的期限和方式
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意35,033,339 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9296%；反对 24,670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0704%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.07 转股期限
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意35,033,339 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9296%；反对 24,670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0704%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.08 转股价格的确定及其调整
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意35,033,339 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9296%；反对 24,670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0704%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.09 转股价格向下修正条款
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意35,033,339 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9296%；反对 24,670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0704%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.10 转股股数确定方式
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意35,033,339 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9296%；反对 24,670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0704%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.11 赎回条款
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意35,033,339 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9296%；反对 24,670股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0704%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2.12 回售条款
表决结果：同意 102,829,775 股，占与会有表决权股份总数的 99.9760%；反
对 24,670 股，占与会有表决权股份总数的 0.0240%；弃权 0 股，占与会有表决权
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