证券代码：688590 证券简称：新致软件 公告编号：2021-053
上海新致软件股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“新致软件”）
于 2021 年 10 月 9 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出
售控股子公司股权相关事项的议案》，同意新致软件将通过全资子公司上海
新致信息技术有限公司（以下简称“新致信息”）持有的上海新致华桑电子有
限公司（以下简称“新致华桑”、“标的公司”）65%股权（以下简称“交易标
的”）转让给上海合见工业软件集团有限公司（以下简称“上海合见”），转让
对价为人民币 112,873,822.55 元；上海合见受让新致华桑所欠新致软件的债
务，并在支付转让对价的同时支付上述欠款人民币 26,126,177.45 元；本次交
易上海合见支付总价共计人民币 139,000,000.00 元。本次交易完成后，公司
不再持有新致华桑股权。
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易不属于关联交易。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易尚待公司股东大会审议。 风险提示：本次交易尚未完成，存在不确定性。公司将根据后续进展情况及
时履行相关程序和信息披露义务。
一、本次交易情况
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景
新致华桑从事内嵌式芯片应用软件的开发，主要是提供 FPGA 原型验证解决方案，该领域我国对应的技术起步较晚、目前处在发展初期阶段，且业务具有技术难度高、开发周期长等特点。而形成稳定收入和盈利前，仍需要投入较多的资金、人员，且发展前景存在一定的不确定性。当前为降低公司经营风险，更好地专注于主营业务发展，公司拟将持有的新致华桑 65%股权转让给上海合见。
2、交易标的情况
新致华桑成立于 2004 年 1 月，于 2017 年 3 月更名为上海新致华桑电子有限
公司。主要从事服务器内嵌式芯片应用软件开发。其中，新致软件通过新致信息持有新致华桑 65%股权，自然人陆嘉鋆持有新致华桑 35%的股权。
3、交易事项
公司拟将通过全资子公司新致信息持有的新致华桑 65%股权转让给上海合见，股权转让对价为人民币 112,873,822.55 元。同时，上海合见受让新致华桑所欠新致软件债务，并在支付股权转让对价的同时向新致软件支付上述欠款，即人民币26,126,177.45元。本次交易上海合见支付总价共计人民币139,000,000.00元。本次交易完成后，公司不再持有新致华桑股权，上海合见持有新致华桑 65%股权，成为新致华桑的控股股东。
4、交易价格与账面值相比的溢价情况
本次交易新致华桑 65%股权的转让对价为人民币 112,873,822.55 元，较原投
资的账面价值溢价人民币 83,935,522.55 元，交易增值率 290%。本次交易标的未经评估。
5、所得款项用途
本次交易所得款项，将用于发展公司主营业务。
（二）本次交易的表决情况
1、新致软件于 2021 年 9 月 30 日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会
战略委员会第二次会议，主任委员郭玮主持了本次会议。经公司董事会战略委员会委员审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，
同意公司进行本次交易并提交董事会审议，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、新致软件于 2021 年 10 月 9 日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会
第十七次会议，公司董事长郭玮先生主持了本次会议。经公司董事审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、新致软件于 2021 年 10 月 9 日以现场方式召开了第三届监事会第十四次
会议，公司监事会主席倪风华先生主持了本次会议。经公司监事审议和讨论，本次会议通过了《关于出售控股子公司股权相关事项的议案》，同意公司进行本次交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、就本次交易事项，公司独立董事于 2021 年 10 月 9 日出具了《上海新致
软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易符合公司全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
2、本次交易不涉及关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、交易对方情况
（一）上海合见基本信息
名称 上海合见工业软件集团有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GD3FX86
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所 上海市闵行区虹梅路 3081 号 85 幢 3 层 3-3
法定代表人 吴一亮
注册资本 133,500 万人民币
成立日期 2020 年 5 月 29 日
从事工业软件领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；工业
自动控制系统装置销售；机械设备销售；电子产品销售；工业设
经营范围 计服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯
片设计及服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注：2020 年度，上海合见未进行运营，故未出具财务报告。
上海合见的实际控制人为潘建岳先生，潘建岳先生的简历如下：
潘建岳，男，出生于 1967 年，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学，硕士学位，武岳峰资本创始合伙人，上海合见工业软件集团有限公司董事长。曾任 Synopsys Inc.中国区总裁、亚太区总裁，中国 IC 设计协会副理事长，清华企业家协会（TEEC）2015 和 2016 年度主席。
（二）其他关系说明
上海合见与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和种类
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司通过新致信息持有的控股子公司新致华桑65%的股权。
（二）交易标的的基本情况
1、新致华桑的基本信息
名称 上海新致华桑电子有限公司
统一社会信用代码 913100007579140906
类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 351 号 2 号楼 690-22 室
法定代表人 徐行俭
注册资本 231.656 万人民币
成立日期 2004 年 1 月 9 日
一般项目：从事电子科技、集成电路科技、计算机科技领域内的技
术服务、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，计算机软硬
经营范围 件及辅助设备、集成电路销售，集成电路芯片设计及服务，技术进
出口，货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
股东情况 上海新致信息技术有限公司持股 65%，陆嘉鋆持股 35%
2、本次交易中，新致华桑股东陆嘉鋆已放弃优先受让权。
3、本次交易转让的新致华桑 65%股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制
转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在 妨碍权属转移的其他情况。
4、新致华桑并非失信被执行人。
5、新致华桑最近一年及一期经审计的主要财务数据
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额 52,006,255.61 59,811,547.51
负债总额 39,778,298.67 51,916,250.89
归属于母公司所有者权益合计 12,227,956.94 6,969,714.71
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 78,118,276.72 27,687,316.50
利润总额 1,298,710.55 -55,625.52
净利润 1,121,371.33 -258,242.23
扣除非经常性损益后归属于母公司 -14,600.65 -283,3
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