证券代码：688589 证券简称：力合微
深圳市力合微电子股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月
目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 ...... 7
议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 11
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 16
议案四：关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 ...... 17议案五：关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 18议案六：关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票股权激励计划相关
事宜的议案 ...... 19
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2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 9
月 26 日披露于上海证券交易所网站的《深圳市力合微电子股份有限公司关于召开2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-066）。
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2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点、召集人及投票方式
1、 会议时间：2023 年 10 月 11 日（星期三）15:00
2、 会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼 1101 公司
会议室
3、 召集人：深圳市力合微电子股份有限公司董事会
4、 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间网络：
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 10 月 11 日至 2023 年 10 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
(三)主持人宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五)审议会议议案
1.《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》；
2.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4.《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》；
5.《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
6.《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》。
(六)与会股东及股东代表发言及提问
(七)与会股东及股东代表对各项议案投票表决
(八)宣读会议表决结果和股东大会决议
(九)见证律师宣读法律意见
(十)签署会议文件
(十一)会议主持人宣布深圳市力合微电子股份有限公司 2023 年第二次临时股东
大会结束
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2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已经成就，公司
拟为符合归属条件的激励对象办理股票归属的相关事宜，本次限制性股票归属新增
的股份数量为 376,000 股。本次归属事项完成后，公司总股本将由 100,194,770 股增
加至 100,570,770 股，相应公司注册资本将由人民币 100,194,770 元增加至人民币
100,570,770 元。
二、公司章程修订情况
为进一步提高公司规范化运作水平，完善公司治理结构，公司拟取消副董事长 职位设置、增加高级管理人员，同时根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等有关法律法规以及公司上 述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改，具体修订情况 如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币100,194,770元 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 100,570,770 元
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
2 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、
技术总监。
第二十条 公司目前的股份总数为 100,194,770 第 二 十 条 公 司 目 前 的 股 份 总 数 为
3 股，均为普通股。 100,570,770 股，均为普通股。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 内容：
(二)与本公司或本公司的主要股东是否存在 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
关联关系； (二)与本公司或本公司的董事、监事、高级
(三)披露持有本公司股份数量； 管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的 东是否存在关联关系；
4 处罚和证券交易所惩戒。 (三)披露持有本公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
事、监事候选人应当以单项提案提出。 的处罚和证券交易所惩戒；
(五)是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
(六)是否存在重大失信等不良记录。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
5 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 上董事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
(
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