苏州工业园区凌志软件股份有限公司
LinkageSoftwareCo.,Ltd
（苏州工业园区星湖街328号创意产业园17栋）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）:天风证券股份有限公司
湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号科技大厦4楼
苏州工业园区凌志软件股份有限公司招股说明书（申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：
本次公司首次公开发行股份的数量为4,001万股（包括公开发行
的新股及公司股东公开发售的股份），其中新股发行数量根据募
投项目资金需求和发行费用合理确定。根据询价结果，若预计新
股发行募集资金额超过募投项目所需资金及发行费用的，公司将
减少新股发行数量，同时由股东公开发售股份，公司股东拟公开
发售股份总计不超过4,001万股且不得超过自愿设定12个月及
以上限售期的投资者获得配售股份的数量，并需符合中国证监会
相关规定，并由符合公开发售条件且有出售意愿的公司股东按照
其所持股份同比例发售股份，且符合《公司法》、中国证监会等
相关规定。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值：人民币1.00元
每股发行价格：【】元/股
预计发行日期：【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所：上海证券交易所
发行后总股本：40,001.0003万股
本次发行前股东所持股
份的流通限制及股东对
所持股份自愿锁定的承
诺：
1、公司控股股东、实际控制人张宝泉和吴艳芳承诺“自发行人
A股上市之日起36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理
本人持有的发行人首次公开发行A股股票前已发行的股份，也
不由发行人回购上述股份；发行人A股股票上市后6个月内如
股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间
发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如
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该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公
开发行价格，则本人持有的发行人A股股票的锁定期限在原有
锁定期限基础上自动延长6个月。上述锁定期满后，在本人担任
公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持
有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人持有
的公司股份。本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃
履行该锁定期延长承诺。”
2、公司除实际控制人张宝泉、吴艳芳之外的董事和高级管理人
员周颖、梁启华、乐巍、饶钢承诺“自发行人A股上市之日起
12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人持有的发行
人的股份，也不由发行人回购上述股份。自本人持有股票锁定期
满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的
股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内
不转让本人持有的发行人股份。发行人A股股票上市后6个月
内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格
（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于首次公开发行价格，则本人持有的发行人A股股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；本人承诺将不因本人
职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺。”
3、公司监事夏朝阳、江澜和赵坚承诺“自发行人A股上市之日
起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人持有的发
行人的股份，也不由发行人回购上述股份。自本人持有股票锁定
期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本
人所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持
有的发行人股份。”
4、若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，
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本次发行前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十
二个月内不得转让。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市
后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
招股说明书签署日期：【】年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，
发行人请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容。
一、股东公开发售方案
公司本次首次发行中股东公开发售股份的方案如下：
本次公司首次公开发行股份的数量为4,001万股（包括公开发行的新股及公
司股东公开发售的股份），若公司股东公开发售股份，则新股发行数量与公司股
东公开发售股份的数量合计不低于本次公司首次公开发行股份之后总股本的
10%。
（一）公开发售的股东
本次首次发行中拟公开发售股份的股东范围为公司2016年第二次临时股东
大会审议通过之日登记在册且持有公司股份超过36个月以上的股东。
（二）公开发售股份的额度
本次公司首次公开发行股份的数量为4,001万股（包括公开发行的新股及公
司股东公开发售的股份），其中新股发行数量根据募投项目资金需求和发行费用
合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金及
发行费用的，公司将减少新股发行数量，同时由股东公开发售股份，公司股东拟
公开发售股份总计不超过4,001万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量，并需符合中国证监会相关规定，并由符合公开发
售条件且有出售意愿的公司股东按照其所持股份同比例发售股份，且符合《公司
法》、中国证监会等相关规定。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
（三）股东公开发售股份的比例
若本次发行需股东公开发售股份，由符合条件且有出售意愿的股东按照其在
本次公司首次公开发行股份前所持的股份比例发售股份，涉及董事、监事、高级
管理人员公开发售股份的，发售股份数量以其所持公司股份的25%为限。每一个
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股东具体转让数额=自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数
量×其在符合条件的可公开发售股份总量中的持股比例，并且符合《公司法》、
中国证监会等相关规定。
（四）承销费用的分摊
实施公开发售股份的股东需要与发行人分摊所需向承销商支付的承销费用，
公开发售的股东承担的承销费用计算公式如下：
公开发售股份的股东公开发售的股份数量/本次公开发行股份数量×承销费
用总额，其他费用由发行人承担。
二、发行前股东自愿锁定股份的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人张宝泉和吴艳芳承诺“自发行人A股上
市之日起36个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次
公开发行A股股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述股份；发行人A股
股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格
（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人A股
股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述锁定期满后，在本
人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司
股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份。本人承诺将
不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺。”
（二）公司除实际控制人张宝泉、吴艳芳之外的董事和高级管理人员周颖、
梁启华、乐巍、饶钢承诺“自发行人A股上市之日起12个月内，本人承诺不转
让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行人回购上述股份。自
本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人
持有的发行人股份。本人所持凌志软件股票在锁定期满后两年内进行减持的，本
人承诺减持价格不低于发行价；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放
弃履行该减持价格的承诺。发行人A股股票上市后6个月内如股票连续20个交
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易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后
6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公
开发行价格，则本人持有的发行人A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上
自动延长6个月；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定
期延长承诺。”
（三）公司监事夏朝阳、江澜和赵坚承诺“自发行人A股上市之日起12个
月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人持有的发行人的股份，也不由发行
人回购上述股份。自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让
本人持有的发行人股份。”
（四）若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行
前已发行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内不得转让。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易
所的有关规定作除权除息处理。
三、发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向
（一）实际控制人张宝泉、吴艳芳持股意向及减持意向
1、本人在股份锁定期届满后2年内减持本人所持发行人A股股票的，本人
将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持
发行人A股股票，并依法履行必要的信息披露义务，且减持价格不低于凌志软
件首次公开发行价格（期间凌志软件如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），减持数量不超过本人上年末持
有公司股份总数的20%。本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行
该减持价格承诺。
2、本人承诺，于减
