证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2024-011
山大地纬软件股份有限公司
关于修订公司章程、制定及修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山大地纬软件股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2024 年 4 月 12 日召
开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度 并办理工商变更登记的议案》和《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。
为进一步完善公司治理制度，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所科 创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规、规范
性文件及业务规则，结合公司的实际情况，修订了《公司章程》及部分治理制度， 并制定了《山大地纬软件股份有限公司独立董事专门会议工作细则》，现将相关 情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一一一条 公司按照有关规定 建立独立董事 第一一一条 公司按照有关规定 建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的 制度。独立董事是指不在上市公司担 任除董事其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能 外的其他职务，并与其所受聘的上市 公司及其妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判
断关 系 的董事。
第一一三条 独立董事必须具有 独立性，下列 第一一三条 独立 董事必须保 持独立性。下列
人员不得担任公司独立董事： 人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、直系亲属、主要社会关系； 配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司 前十名 股东中 的自 然人股东及 上或者是公司 前十名 股东中 的自 然人股东及
其直系亲属； 其配偶 、 父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％ （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％
以上的股东单 位或者 在公司 前五 名股东单位 以上的股东或 者在公 司前五 名股 东单位任职
任职的人员及其直系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女 ；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企
的人员； 业任 职 的人员及其配 偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者
咨询等服务的人员； 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（六）本章程规定的其他人员。 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控 制 人任职的人员 ；
（六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人
员及 主 要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六
项所 列 举情形的人员 ；
（八）法律、行政法规 、中国证监会规定、上
交所业务规则 和本章 程规定 的不 具备独立性
的其 他 人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有
资产管理机构 控制且 按照相 关规 定未与公司
构成 关 联关系的企业 。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独 立性情 况进行 评估 并出具专项
意见 ， 与年度报告同 时披露。
第一一四条 独立董事由董事会 、监事会、单 第一一四条 独立董事由董事会 、监事会、单独或者合并持有 1%股份以上的股东可以提出 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选独立董事的提 名人在 提名前 应当 征得被提名 举决定。
人的同意。提 名人应 当充分 了解 被提名人职 依法设立的投 资者保 护机构 可以 公开请求股业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 东委 托 其代为行使提 名独立董事的权利。
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 本条第一款规 定的提 名人不 得提 名与其存在发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 利害关系的人 员或者 有其他 可能 影响独立履不存在任何影 响其独 立客观 判断 的关系发表 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 独立董事的提 名人在 提名前 应当 征得被提名司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东 人的同意。提 名人应 当充分 了解 被提名人职
在投票时已经对候选人有足够的了解。 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录 等情况，并 对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当 就其符 合独立 性和 担任独立董
事的 其 他条件作出公 开声明。
公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会
应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的 审 查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
按照本条第四 款、第 五款的 规定 披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关 材料报送
上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名
人应当在规定时间内如实回答上交所问询，按
要求及时补充提交有关材料。上交所对独立董
事候选人的独 立董事 任职条 件或 独立性提出
异议 的 ，公司应当及 时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应对独立董事 候选人 是否被 上交 所提出异议
的情况进行说明。对上交所提出异议 的独立董
事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已
提交 股 东大会审议的 ，应当取消该提案。
第一一五条 独立董事每届任期 与公司其他董 第一一五条 独立董事每届任期 与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连任时间不得超过六年。 连续 任 职不得超过六 年。
第一一六条 独立董事连续 3 次无特殊理由未 第一一六条 独立董事应当 亲自出席董事 会会
亲自出席董事会会议的，也未委托其他董事出 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面撤换。除出现上述情况及本章程规定的不得担 委托 其 他独立董事代 为出席。
任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
得无故被免职。 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应
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