证券代码：688579 证券简称：山大地纬
山大地纬软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
山大地纬软件股份有限公司
二〇二一年一月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由山大地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[2018]148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规[2019]102 号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1200.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40001.00 万股的 3.00%，其中首次授予限制性股票 1080.00 万股，占本激励计划拟授予权益总额的 90.00%，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 40001.00 万股的 2.70%，预留限制性股票 120.00 万股，
占本激励计划拟授予权益总额的 10.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 40001.00 万股的 0.30%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.78 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总计不超过 600 人，占公司员工总数 1374
人（截至 2019 年 12 月 31 日）的 43.67%，包括公告本激励计划时在本公司（含
分/子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，预留部分激励对象的确定标准参照本期首次授予的标准确定。若公司未能在 12 个月内明确激励对象，预留部分权益失效。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在相应部分授予日起满 24 个月后分 3 期归
属，每期归属的比例分别为 33%、33%、34%。
八、公司具备《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（五）证券监管部门规定的其他条件。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
十三、本激励计划经上级审批部门审批通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十五、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 17
第八章 限制性股票的授予条件与归属条件...... 18
第九章 本激励计划的实施程序...... 24
第十章 本激励计划的调整方法和调整程序...... 27
第十一章 限制性股票的会计处理...... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 31
第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理 ...... 33
第十四章 附则...... 36
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
山大地纬、本公司、公司 指 山大地纬软件股份有限公司
本激励计划 指 山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
性股票 得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份
的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《业务指南》 指 《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《山大地纬软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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