证券代码：688578 证券简称：艾力斯 公告编号：2024-013
上海艾力斯医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24
日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》以及《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》。《上海艾力斯医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，修订前后具体内容对照如下：
序号 修改前 修改后
第四十六条 有下列情形之一的, 公司 第四十六条 有下列情形之一的, 公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时 在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会: 股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时, 即 或者本章程所定人数的三分之二时, 即
1 董事人数不足 8 人时; 董事人数不足 8 人时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时; 三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时; 份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时; (四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时; (五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、法规及规范性文件或本章程 (六) 过半数独立董事提议召开时；
规定的其他情形。 (七) 法律、法规及规范性文件或本章程
规定的其他情形。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进
行表决时, 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选
举董事或者监事时, 每一股份拥有与应
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 选董事或者监事人数相同的表决权, 股
案的方式提请股东大会表决。 东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会就选举两名以上董事、监事进 股东大会以累积投票方式选举董事的,
行表决时, 实行累积投票制。 独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行，具体操作如下:
前款所称累积投票制是指股东大会在选 (一) 选举独立董事时, 出席会议股东所
举董事或者监事时, 每一股份拥有与应 拥有的投票权数等于其所持有的股份
选董事或者监事人数相同的表决权, 股 总数乘以该次股东大会应选独立董事
东拥有的表决权可以集中使用。 人数之积, 该部分投票权只能投向该次
股东大会以累积投票方式选举董事的, 股东大会的独立董事候选人。
2 独立董事和非独立董事的表决应当分别 (二) 选举非独立董事时, 出席会议股东
进行。 所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选非独立
董事会应当向股东公告候选董事、监事 董事人数之积, 该部分投票权只能投向
的简历和基本情况。 该次股东大会的非独立董事候选人。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、 股东大会以累积投票方式选举监事时,
监事会提名或由单独或合并持有公司 出席会议股东所拥有的投票数等于其
3%以上股份的股东提名, 提交股东大 所持有的股份总数乘以该次股东大会
会选举。 应选监事人数之积, 该部分投票权只能
投向该次股东大会的监事候选人。
职工代表监事由职工代表大会选举。 股东大会以累积投票方式选举董事的,
出席会议股东投票时, 如股东所使用的
投票权总数等于或小于合法拥有的有
效选票数, 则选票有效, 差额部分视为
放弃; 如股东所使用的投票权数超过其
实际拥有的投票权数, 该股东的选票作
废。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、
监事会提名或由单独或合并持有公司
3%以上股份的股东提名, 提交股东大
会选举。
董事会、监事会、单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以提出独立董
事候选人, 并经股东大会选举决定。
职工代表监事由职工代表大会选举。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露 书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 定最低人数时，或董事会或其专门委员
3 原董事仍应当依照法律、法规及规范性 会中独立董事所占比例不符合《上市公
文件和本章程规定, 履行董事职务。 司独立董事管理办法》规定, 或者独立
董事中欠缺会计专业人士的, 在改选出
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报 的董事就任前, 原董事仍应当依照法
告送达董事会时生效。 律、法规及规范性文件和本章程规定,
履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百二十九条 董事会应当设立审计
第一百二十九条 董事会应当设立审计 委员会, 并可以根据需要设立战略、提
委员会, 并可以根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会, 并
名、薪酬与考核等相关专门委员会, 并 制定相应的实施细则规定各专门委员会
制定相应的实施细则规定各专门委员会 的主要职责、决策程序、议事规则等。
的主要职责、决策程序、议事规则等。 各专门委员会实施细则由董事会负责修
4 各专门委员会实施细则由董事会负责修 订与解释。专门委员会成员全部由董事
订与解释。专门委员会成员全部由董事 组成, 审计委员会成员应当为不在公司
组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪 担任高级管理人员的董事；其中审计委
酬与考核委员会中独立董事占多数并担 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
任召集人, 审计委员会的召集人为会计 中独立董事占多数并担任召集人, 审计
专业人士。 委员会的召集人应为独立董事中的会计
专业人士。
第一百三十条 董事会审计委员会负责
5 无 审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制, 下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同
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